（公開買付けによらなければならい有価証券等）
第６条 法第27条の２第１項に規定する有価証券で政令で定めるものは、次に掲げる有価証券（商法（明治32年法律第48号）第242条の規定によりその株式につき株主が議決権を有しないこととされる場合における当該株式に係る株券その他の大蔵省令で定めるものを除く。以下この章において「株券等」という。）とする。
1．株券（端株券を含む。）、新株引受権証書、新株引受権証券、転換社債券及び新株引受権付社債券
2．外国法人の発行する証券又は証書で前号に掲げる有価証券の性質を有するもの
２ 法第27条の２第１項に規定する有償の譲受けに類するものとして政令で定めるものは、次に掲げるものとする。
1．株券等の売買の一方の予約（当該売買を完結する権利を有し、かつ、当該権利の行使により買主としての地位を取得する場合に限る。）
2．株券等の売買取引に係るオプションの取得（当該オプションの行使により当該行使をした者が当該取引において買主としての地位を取得するものに限る。）
（公開買付けの適用除外となる買付け等）
第７条 法第27条の２第１項第１号に規定する政令で定める取引は、第３条に規定する店頭売買有価証券の売買を、証券業協会の規則に従い店頭売買によつて行う取引とする。
２ 法第27条の２第１項第２号に規定する政令で定める株券等の買付け等は、次に掲げる株券等の買付け等（法第27条の２第１項に規定する買付け等をいう。以下この章において同じ。）とする。
1．消却のための株券等の買付け等
2．商法第245条ノ２、第349条第１項若しくは第408条ノ３第１項の規定による株式の買取りの請求又は法令上の義務に基づき行う株券等の買付け等
3．新株引受権を有する者が当該新株引受権を行使することにより行う株券等の買付け等
4．転換社債を有する者がその転換の請求により行う株券等の買付け等
３ 法第27条の２第１項第３号に規定する政令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
1．売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する場合
2．金銭の信託契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等の発行者である会社の株主としての議決権を行使することができる権限又は当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する場合
3．投資一任契約（有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律（昭和61年法律第74号）第２条第４項に規定する投資一任契約をいう。）その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資するのに必要な権限を有する場合
4．株券等の売買の一方の予約を行つている場合（当該売買を完結する権利を有し、かつ、当該権利の行使により買主としての地位を取得する場合に限る。）
5．株券等の売買取引に係る才プションの取得（当該オプショγの行使により当該行使をした者が当該取引において買主としての地位を取得するものに限る。）をしている場合
４ 法第27条の２第１項第４号に規定する政令で定める場合は、株券等の買付け等を行う相手方の人数と、当該買付け等を行う日前60日間に、有価証券市場外において行つた当該株券等の発行者である会社の発行する株券等の買付け等（同項第１号及び第２号並びに次項第２号及び第３号に掲げる買付け等を除く。）の相手方（大蔵省令で定めるものを除く。）の人数との合計が10名以下である場合とする。
５ 法第27条の２第１項第５号に規定する政令で定める株券等の買付け等は、次に掲げるものとする。
1．会社の発行済株式の総数の100分の50を超える株式を自己の名義をもつて所有する場合における当該会社の発行する株券等の買付け等（著しく少数の者から株券等の買付け等を行うものとして前項に規定する場合に該当するものに限る。）
2．株券等の売出しに応じて行う株券等の買付け等（当該売出しにつき、法第４条第１項の規定による届出が行われている場合又は法第23条の８第１項の規定により同項に規定する発行登録追補書類が提出されている場合に限る。）
3．株券等の発行者である会社の役員又は従業員が当該会社の他の役員又は従業員と共同して当該会社の株券等の買付け等を証券会社（外国証券業者に関する法律（昭和46年法律第５号）第２条第２号に規定する外国証券会社を含む。第18条の２を除き、以下同じ。）に委託して行う場合であつて、当該買付け等が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合その他の大蔵省令で定める場合における株券等の買付け等
（買付け等の期間等）
第８条 法第27条の２第２項に規定する政令で定める期間は、公開買付者（法第27条の３第２項に規定する公開買付者をいう。以下この章において同じ。）が公開買付開始公告（法第27条の３第１項の規定による公告をいう。以下この章において同じ。）を行つた日から20日以上で60日以内とする。
２ 法第27条の２第３項に規定する買付けの価格に準ずるものとして政令で定めるものは、有価証券その他金銭以外のものをもつて買付け等の対価とする場合における当該有価証券その他金銭以外のものとの交換比率とし、その交換に係る差金として金銭を交付するときは、当該金銭の額を含むものとする。
３ 公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、買付け等の価格（法第27条の２第３項に規定する買付け等の価格をいう。第13条において同じ。）は、すべての応募株主（法第27条の12第１項に規定する応募株主をいう。以下この章において同じ。）について均一にしなければならない。ただし、公開買付者が応募株主に複数の種類の対価を選択させる場合（選択することができる対価の種類がすべての応募株主につき同一である場合に限る。）は、それぞれの種類ごとに当該種類の対価を選択した応募株主について均一にするものとする。
４ 法第27条の２第４項に規定する政令で定める事務は、次に掲げるものとする。
1．応募株券等（法第27条の12第３項に規定する応募株券等をいう。）の保管及び返還
2．買付け等の代金の支払（有価証券その他金銭以外のものをもつて買付け等の対価とする場合における当該有価証券その他金銭以外のものの引渡しを含む。）
3．あん分比例方式（法第27条の13第５項に規定するあん分比例方式をいう。）により買付け等を行う株券等の数を確定させる事務
５ 法第27条の２第５項に規定する政令で定める条件及び方法は、次に掲げるものとする。
1．買付け等の期間が終了したときは、遅滞なく、買付け等をする株券等の数その他の大蔵省令で定める事項を記載した買付け等に関する通知書を応募株主に送付すること。
2．買付け等に係る受渡しその他の決済は、買付け等の期間が終了した後、遅滞なく行うこと。
（特別の関係）
第９条 法第27条の２第７項第１号に規定する政令で定める特別の関係は、株券等の買付け等を行う者が個人である場合には、次に掲げる者との関係とする。
1．その者の親族（配偶者並びに一親等内の血族及び姻族に限る。以下この条において同じ。）
2．その者が法人その他の団体（以下この条において「法人等」という。）に対して当該法人等の発行済株式の総数又は出資の総額（以下この条において「発行済株式総数等」という。）の100分の20以上の株式又は出資を自己又は他人（仮設人を含む。以下この条において同じ。）の名義をもつて所有する関係（以下この条において「特別資本関係」という。）にある場合における当該法人等及びその役員（取締役、監査役、理事、監事又はこれらに準ずる者をいう。以下この条において同じ。）
２ 法第27条の２第７項第１号に規定する政令で定める特別の関係は、株券等の買付け等を行う者が法人等である場合には、次に掲げる者との関係とする。
1．その者の役員
2．その者が他の法人等に対して特別資本関係を有する場合における当該他の法人等及びその役員
3．その者に対して特別資本関係を有する個人及び法人等並びに当該法人等の役員
３ 個人（その親族を含む。以下この条において同じ。）とその被支配法人等又は法人等とその被支配法人等が合わせて他の法人等の発行済株式総数等の100分の20以上の株式又は出資を自己又は他人の名義をもつて所有する場合には、当該個人又は当該法人等は、当該他の法人等に対して特別資本関係を有するものとみなして前２項の規定を適用する。
４ 個人とその被支配法人等又は法人等とその被支配法人等が合わせて他の法人等の発行済株式総数等の100分の50を超える株式又は出資を自己又は他人の名義をもつて所有する場合には、当該他の法人等は、当該個人又は当該法人等の被支配法人等とみなして前項の規定を適用する。
５ 前２項の被支配法人等とは、個人又は法人等が他の法人等の発行済株式総数等の100分の50を超える株式又は出資を自己又は他人の名義をもつて所有する場合における当該他の法人等をいう。
（公開買付者の関係者）
第10条 法第27条の３第３項に規定する政令で定める関係者は、次に掲げる者とする。
1．公開買付者のために第８条第４項に規定する事務を行う証券会社又は銀行等（銀行、信託会社及び第１条各号に掲げる金融機関をいう。）
2．公開買付者を代理して公開買付けによる株券等の買付け等を行う者
（上場株券等に準ずる株券等）
第11条 法第27条の３第４項第２号（法第27条の８第６項（法第27条の13第３項において準用する場合を含む。）、法第27条の11第４項及び法第27条の13第３項において準用する場合を含む。）に規定する政令で定める株券等は、第３条に規定する店頭売買有価証券に該当する株券等とし、同号に規定する政令で定める証券業協会は、当該株券等を登録し、又は指定する証券業協会とする。
（公開買付けによらないで買付け等ができる場合）
第12条 法第27条の５第３号（法第27条の８第10項において準用する場合を含む。）に規定する政令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
1．第10条各号に掲げる者が公開買付者及びその特別関係者（法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいい、法第27条の５第２号の規定による申出を大蔵大臣に行つた者を除く。以下この章において同じ。）以外の者の委託を受けて買付け等をする場合
2．第10条各号に掲げる者が証券取引所の定める規則において有価証券の流通の円滑化を図るため認められている買付け等をする場合
3．第７条第２項第３号又は第４号に掲げる買付け等をする場合
（禁止される買付条件等の変更）
第13条 法第27条の６第３項に規定する政令で定める買付条件等の変更は、次に掲げるものとする。
1．買付け等の価格を引き下げること。
2．法第27条の13第４項第１号に掲げる条件を付した場合において、買付予定の株券等の数を増加させること。ただし、次に掲げる場合については、この限りでない。
イ 法第27条の13第４項第１号に掲げる条件の撤回を同時に行う場合
ロ 公開買付開始公告を行つた後に、当該公開買付者及びその特別関係者以外の者が、当該公開買付けに係る株券等の発行者である会社（以下この章において「対象会社」という。）の発行する株券等について、公開買付開始公告又は買付予定の株券等の数を増加させる買付条件等の変更の公告若しくは公表を行い、公開買付けを行つている場合
3．買付予定の株券等の数を減少させること。
4．買付け等の期間を短縮すること。
5．買付け等の期間を第８条第１項に定める期間を超えて延長すること。ただし、次の各号に掲げる場合で、当該各号に定める期間延長する場合は、この限りでない。
イ 法第27条の８第８項の規定により買付け等の期間を延長しなければならない場合 同項の規定により延長しなければならない期間
ロ 公開買付期間（法第27条の５に規定する公開買付期間をいう。以下この章において同じ。）中に、当該公開買付者及びその特別関係者以外の者が、対象会社の発行する株券等について、公開買付開始公告又は買付け等の期間を延長する買付条件等の変更の公告若しくは公表を行った場合 当該公開買付期間の末日の翌日から当該公開買付開始公告又は当該変更の公告若しくは公表に係る公開買付期間の末日までの日数以内の期間
6．買付け等の対価の種類を変更すること。ただし、応募株主が選択することができる対価の種類として新たな対価の種類を追加するものについては、この限りでない。
7．法第27条の11第１項に規定する条件を付した場合において、当該条件の内容を変更すること。
（公開買付けの撤回等）
第14条 法第27条の11第１項に規定する政令で定めるものは、次に掲げるものとする。ただし、第１号及び第２号に掲げるものにあっては、軽微なものとして大蔵省令で定める基準に該当するものを除く。
1．対象会社の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと（公開買付開始公告を行つた日以後に公表されたものに限る。）。
イ 合併
ロ 解散（合併による解散を除く。）
ハ 破産、和議開始又は更生手続開始の申立て
ニ 資本の減少
ホ 営業の全部又は一部の譲渡、譲受け、休止又は廃止
ヘ 大蔵大臣又は証券取引所に対する株券の上場の廃止に係る申請
ト イからヘまでに掲げる事項に準ずる事項で公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書（法第27条の３第２項に規定する公開買付届出書をいう。以下この条において同じ。）において指定したもの
2．対象会社に次に掲げる事実が発生したこと（公開買付開始公告を行つた日以後に発生したものに限る。）。ただし、イ、ハ、ホ及びトにあつては、公開買付者及びその特別関係者によつて行われた場合を除く。
イ 営業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分の申請がなされたこと。
ロ 免許の取消し、営業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分がなされたこと。
ハ 当該対象会社以外の者による破産、更生手続開始、整理開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告がなされたこと。
ニ 手形若しくは小切手の不渡り（支払資金の不足を事由とするものに限る。）又は手形交換所による取引停止処分（以下この条において「不渡り等」という。）があつたこと。
ホ 主要取引先（前事業年度における売上高又は仕入高が売上高の総額又は仕入高の総額の100分の10以上である取引先をいう。）から取引の停止を受けたこと。
ヘ 災害に起因する損害
ト 財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと。
チ 株券の上場の廃止（当該株券を上場しているすべての証券取引所において上場廃止になつた場合に限る。）
リ イからチまでに掲げる事実に準ずる事実で公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において指定したもの
3．株券等の取得につき他の法令に基づく行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するもの（以下この号において「許可等」という。）を必要とする場合において、公開買付期間の末日の前日までに、当該許可等を得られなかつたこと。
２ 法第27条の11第１項に規定する政令で定める重要な事情の変更は、次に掲げる事項とする。
1．死亡
2．禁治産の宣告を受けたこと。
3．解散
4．破産宣告、和議開始決定、更生手続開始決定又は整理開始命令を受けたこと。
5．当該公開買付者及びその特別関係者以外の者による破産、更生手続開始、整理開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告がなされたこと。
6．不渡り等があつたこと。
（契約の解除の方法等）
第14条の２ 法第27条の12第２項に規定する政令で定める方法は、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面を公開買付者が指定した者（大蔵省令で定める者に限る。）に交付し、又は送付する方法とし、同項に規定する政令で定める時は、当該書面が当該指定した者に交付され、又は到達した時とする。
（公衆縦覧を行う証券業協会）
第14条の３ 法第27条の14第３項に規定する政令で定める証券業協会は、第11条に規定する証券業協会とする。
（対象有価証券の範囲）
第14条の４ 法第27条の23第１項に規定する株券、転換社債券その他の政令で定める有価証券は、次に掲げる有価証券とする。
1．株券（端株券を含む。）、新株引受権証書、新株引受権証券、転換社債券及び新株引受権付社債券
2．外国法人の発行する証券又は証書で前号に掲げる有価証券の性質を有するもの
２ 法第27条の23第１項に規定する流通状況が証券取引所に上場されているものに準ずるものとして政令で定める有価証券は、第３条に規定する店頭売買有価証券に該当する有価証券とする。
（報告期間に算入しない休日）
第14条の５ 法第27条の23第１項に規定する政令で定める休日は、次に掲げる日とする。
1．土曜日
2．行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号）に規定する休日（日曜日及び前号に掲げる日を除く。）
（株券等の引渡請求権を有する者に準ずる者）
第14条の６ 法第27条の23第２項に規定する政令で定める者は、次に掲げる者とする。
1．株券等（法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。以下この章において同じ。）の売買の一方の予約（当該売買を完結する権利を有し、かつ、当該権利の行使により買主としての地位を取得する場合に限る。）を行つている者
2．株券等の売買取引に係るオプションの取得（当該オプションの行使により当該行使をした者が当該取引において買主としての地位を取得するものに限る。）をしている者
（特別の関係）
第14条の７ 法第27条の23第５項に規定する政令で定める特別の関係は、次に掲げる関係とする。
1．夫婦の関係
2．会社の発行済株式の総数又は出資の総額（以下この条において「発行済株式等」という。）の100分の50を超える株式又は出資を自己又は他人（仮設人を含む。以下この条において同じ。）の名義をもつて所有している者（以下この条において「支配株主等」という。）と当該会社（以下この条において「被支配会社」という。）との関係
3．被支配会社とその支配株主等の他の被支配会社との関係
２ 夫婦が合わせて会社の発行済株式等の100分の50を超える株式又は出資を自己又は他人の名義をもつて所有している場合には、当該夫婦は、それぞれ当該会社の支配株主等とみなして前項の規定を適用する。
３ 支配株主等とその被支配会社が合わせて他の会社の発行済株式等の100分の50を超える株式又は出資を自己又は他人の名義をもつて所有している場合には、当該他の会社も、当該支配株主等の被支配会社とみなして第１項の規定を適用する。
（短期大量譲渡の基準）
第14条の８ 法第27条の25第２項に規定する政令で定める基準は、同項の変更報告書に記載すべき変更後の株券等保有割合（法第27条の23第３項に規定する株券等保有割合をいう。以下この条において同じ。）が、当該変更報告書に係る大量保有報告書（法第27条の23第１項又は第27条の26第１項に規定する大量保有報告書をいう。）又は当該大量保有報告書に係る他の変更報告書（法第27条の25第１項又は第27条の26第１項に規定する変更報告書をいう。）に記載された又は記載すべきであった株券等保有割合（当該変更後の株券等保有割合の計算の基礎となった日の60日前の日以後の日を計算の基礎とするもの及び当該60日前の日の前日以前の日を計算の基礎とするもので当該60日前の日に最も近い日を計算の基礎とするものに限る。）のうち最も高いものの２分の１未満となり、かつ、当該最も高いものより100分の５を超えて減少したこととする。
（上場株券等に準ずる株券等）
第14条の９ 法第27条の27第２号（法第27条の29第２項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）に規定する政令で定める株券等は、第３条に規定する店頭売買有価証券に該当する株券等とし、同号及び法第27条の28第２項（法第27条の29第２項において準用する場合を含む。）に規定する政令で定める証券業協会は、当該株券等を登録し、又は指定する証券業協会とする。
