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商法等の一部を改正する法律

【目次】
  昭和56・6・9・法律 74号==
改正平成2・6・29・法律 64号--(施行=平3年4月1日)
改正平成10・6・15・法律107号--(施行=平10年12月1日)
改正平成11・8・13・法律125号--(施行=平11年10月1日)
改正平成12・5・31・法律 90号--(施行=平13年4月1日)
改正平成13・6・29・法律 79号--(施行=平13年10月1日)
(商法の一部改正)
第1条 商法(明治32年法律第48号)の一部を次のように改正する。
目次中
「第3款 転換社債」を
「第3款 転換社債
 第4款 新株引受権附社債」に改める。

第18条第2項中
「5万円」を「20万円」に改める。

第22条中
「5万円」を「20万円」に改める。

第75条に次の1項を加える。
  会社ガ社員ノ債務ヲ保証シ其ノ他社員以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト社員トノ利益相反スル取引ヲ為スニハ他ノ社員ノ過半数ノ決議アルコトヲ要ス

第123条第1項中
「3週間」を「2週間」に、
「4週間」を「3週間」に改める。

第135条中
「第254条ノ2」を「第254条ノ3」に改める。

第166条第1項第7号を次のように改める。
7.削除

第166条第1項の次に次の1項を加える。
  会社ノ設立ニ際シテ発行スル額面株式ノ一株ノ金額ハ5万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第168条ノ2第3号中
「無額面株式」を「株式」に改める。

第168条ノ2の次に次の1条を加える。
第168条ノ3 会社ノ設立ニ際シテ発行スル無額面株式ノ発行価額ハ5万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第180条第3項中
「第239条第3項第5項第6項」を「第237条ノ3、第237条ノ4、第239条第3項第5項乃至第7項」に改め、
「、第240条第2項」、「第250条、」及び「、第253条」を削る。

第196条中
「第266条第4項」を「第266条第5項」に改める。

第202条第2項を削る。

第208条中
「第293条ノ3第2項」の下に「若ハ第293条ノ3ノ2第1項」を加える。

第210条中
「之ヲ」を「発行済株式ノ総数ノ20分ノ1ヲ超ユル数ノ自己ノ株式ヲ」に改める。

第211条の次に次の1条を加える。
第211条ノ2 他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式又ハ他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数ヲ有スル会社(以下親会社ト称ス)ノ株式ハ左ノ場合ヲ除クノ外其ノ株式会社又ハ有限会社(以下子会社ト称ス)之ヲ取得スルコトヲ得ズ
1.合併又ハ他ノ会社ノ営業全部ノ譲受ニ因ルトキ
2.会社ノ権利ノ実行ニ当リ其ノ目的ヲ達スル為必要ナルトキ
  前項各号ノ場合ニ於テハ子会社ハ相当ノ時期ニ親会社ノ株式ノ処分ヲ為スコトヲ要ス株式会社又ハ有限会社ガ子会社トナリタルコトヲ知リタル際ニ親会社ノ株式ヲ有スルトキ亦同ジ
  他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキハ本法ノ適用ニ付デハ其ノ株式会社モ亦其ノ親会社ノ子会社ト看做ス他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキ亦同ジ

第212条第2項中
「第377条」を「第293条ノ3ノ4第1項第2項及第377条第2項」に改める。

第213条第2項中
「前項」を「前2項」に、
「請求スルコトヲ得ズ」を「得ズ」に改め、
同条に第1項として次の1項を加える。
  会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ其ノ発行シタル額面株式ヲ無額面株式ト為シ又ハ無額面株式ヲ額面株式ト為スコトヲ得

第225条中
「及番号」を「並ニ其ノ番号、発行ノ年月日及株式ノ数」に改める。

第230条ノ2を第230条ノ10とし、
第2編第4章第2節中
第230条の次に次の8条を加える。
第230条ノ2 株式ノ発行、併合又ハ分割ニ因リ記名株式ニ付1株ノ100分ノ1ノ整数倍ニ当ル端数ヲ生ジタルトキハ会社ハ其ノ定ムル期日迄ニ記載ヲ欲セザル旨ノ申出アリタルモノヲ除クノ外其ノ端数(以下端株ト称ス)ニ付左ノ事項ヲ端株原簿ニ記載スルコトヲ要ス
1.端株主ノ氏名及住所
2.各端株主ノ有スル端株ノ額面無額面ノ別、種類及1株ニ対スル割合
3.各端株ノ取得ノ年月日
  第206条第2項前段ノ規定ハ端株原簿ニ、第224条第1項及第2項ノ規定ハ端株原簿ニ記載アル端株主ニ対スル通知又ハ催告ニ之ヲ準用ス
第230条ノ3 端株原簿ニ記載アル端株主ハ会社ニ対シ端株券ノ発行ヲ請求スルコトヲ得
  端株券ハ無記名式トス
  端株券ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス
1.第225条第1号乃至第4号及第6号乃至第8号ニ掲グル事項
2.端株ノ一株ニ対スル割合
3.端株券ノ発行ノ年月日
  端株券ヲ発行シタルトキハ端株原簿ニハ其ノ額面無額面ノ別、種類、1株ニ対スル割合、番号及発行ノ年月日ヲ記載スルコトヲ要ス
  第205条、第209条第4項、第229条及第230条ノ規定ハ端株券ニ之ヲ準用ス
第230条ノ4 端株主ハ左ノ権利ヲ行使スルコトヲ得
1.株式ノ消却、併合若ハ分割、会社ノ合併又ハ第293条ノ3第2項若ハ第293条ノ3ノ2第1項ノ規定ニ依ル株式ノ発行ニ因リ金銭又ハ株式ヲ受クル権利
2.残余財産ノ分配ヲ受クル権利
第230条ノ5 会社ハ定款ヲ以テ端株主ニ対シ利益若ハ利息ノ配当若ハ第293条ノ5第1項ノ金銭ノ分配ヲ為ス旨又ハ第280条ノ2第1項第5号、第341条ノ2第2項第6号若ハ第341条ノ8第2項第8号ノ引受権ヲ与フル旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ配当若ハ金銭ノ分配又ハ引受権ヲ受クル端株主ヲ端株原簿ニ記載アル端株主ニシテ株主タルモノニ限ルコトヲ妨ゲズ
第230条ノ6 端株主ハ前3条其ノ他別段ニ定ムルモノヲ除クノ外株主トシテ権利ヲ行使スルコトヲ得ズ
第230条ノ7 会社ハ端株主トシテ権利ヲ行使スベキ者ヲ定ムル為一定ノ日ニ於テ端株原簿ニ記載アル端株主ヲ以テ其ノ権利ヲ行使スベキ端株主ト看做スコトヲ得
  第224条ノ3第3項及第4項ノ規定ハ前項ノ日ニ之ヲ準用ス
  第228条ノ規定ハ端株券ヲ有スル者ガ端株主ノ権利ヲ行使スル場合ニ之ヲ準用ス
第230条ノ8 端株原簿ニ記載アル端株主ハ其端株ト併セテ一株トナルベキ端株原簿ニ記載スベキ端株ヲ取得シタル時又ハ其ノ端株ト併セテ一株トナルベキ端株券ヲ会社ニ提出シタル時ニ株主トナル
  端株券ヲ有スル者ハ併セテ一株トナルベキ端株券ヲ会社ニ提出シタル時ニ株主トナル
  第341条ノ6ノ規定ハ同条第1項ニ定ムル期間内又ハ同条第2項ニ定ムル日後ニ前2項ノ規定ニ依リ株主トナリタル株主ニ之ヲ準用ス
第230条ノ9 発行済株式ノ総数ノ100分ノ1、100分ノ3又ハ10分ノ1以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ノ権利ノ行使ニ付テノ規定ノ適用及株主総会ノ決議ニ付テハ端株ノ合計数ニ相当スル株式ノ数ハ発行済株式ノ総数ニ之ヲ算入セズ
  前項ノ規定ハ第413条第1項ノ創立総会ノ決議ニ之ヲ準用ス

第232条の次に次の1条を加える。
第232条ノ2 6月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ100分ノ1以上ニ当ル株式又ハ300株以上ノ株式ヲ有スル株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ6週間前ニ書面ヲ以テ一定ノ事項ヲ総会ノ会議ノ目的ト為スベキコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ事項ガ総会ノ決議スベキモノニ非ザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
  前項ノ株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ6週間前ニ書面ヲ以テ会議ノ目的タル事項ニ付其ノ株主ノ提出スベキ議案ノ要領ヲ前条ニ定ムル通知及公告ニ記載スルコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ議案ガ法令若ハ定款ニ違反スルトキ又ハ同一ノ議案ニ付総会ニ於テ議決権ノ10分ノ1以上ノ賛成ヲ得ザリシ日ヨリ3年ヲ経過セザルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第237条の次に次の3条を加える。
第237条ノ2 6月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ100分ノ1以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ハ総会招集ノ手続及其ノ決議ノ方法ヲ調査セシムル為総会ニ先チ検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
  検査役ハ其ノ調査ノ結果ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス
  裁判所ハ前項ノ報告アリタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ取締役ヲシテ株主総会ヲ招集セシムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第181条第2項及第184条第2項ノ規定ヲ準用ス
第237条ノ3 取締役及監査役ハ総会ニ於テ株主ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為スコトヲ要ス但シ其ノ事項ガ会議ノ目的タル事項ニ関セザルトキ、説明ヲ為スコトニ因リ株主共同ノ利益ヲ著シク害スルトキ、説明ヲ為スニ付調査ヲ要スルトキ其ノ他ノ正当ノ事由アルトキハ此ノ限ニ在ラズ
  株主ガ会日ヨリ相当ノ期間前ニ書面ニ依リ総会ニ於テ説明ヲ求ムベキ事項ヲ通知シタルトキハ取締役及監査役ハ調査ヲ要スルコトヲ理由トシテ説明ヲ拒ムコトヲ得ズ
第237条ノ4 総会ノ議長ハ定款ニ定メザリシトキハ総会ニ於テ之ヲ選任ス
  議長ハ総会ノ秩序ヲ維持シ議事ヲ整理ス
  議長ハ其ノ命ニ従ハザル者其ノ他ノ総会ノ秩序ヲ乱ス者ヲ退場セシムルコトヲ得

第239条第5項を削り、
同条に次の2項を加える。
  取締役ハ総会ノ終結ノ日ヨリ3月間第3項但書ノ書面ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
  株主ハ営業時間内何時ニテモ前項ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得

第240条第2項を削る。

第241条に次の1項を加える。
  会社、親会社及子会社又ハ子会社ガ他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ4分ノ1ヲ超ユル株式又ハ他ノ有限会社ノ資本ノ4分ノ1ヲ超ユル出資口数ヲ有スル場合ニ於テハ其ノ株式会社又ハ有限会社ハ其ノ有スル会社又ハ親会社ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ

第244条に次の2項を加える。
  取締役ハ第1項ノ議事録ヲ10年間本店ニ、其ノ謄本ヲ5年間支店ニ備置クコトヲ要ス
  第263条第2項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス

第247条第1項を次のように改める。
  左ノ場合ニ於テハ株主、取締役又ハ監査役ハ訴ヲ以テ総会ノ決議ノ取消ヲ請求スルコトヲ得
1.招集ノ手続又ハ決議ノ方法ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナルトキ
2.決議ノ内容ガ定款ニ違反スルトキ
3.決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル株主ガ議決権ヲ行使シタルコトニ因リテ著シク不当ナル議決ガ為サレタルトキ

第251条を次のように改める。
第251条 決議取消ノ訴ノ提起アリタル場合ニ於テ招集ノ手続又ハ決議ノ方法ガ法令又ハ定款ニ違反スルトキト雖モ裁判所ハ其ノ違反スル事実ガ重大ナラズ且決議ニ影響ヲ及ボサザルモノト認ムルトキハ請求ヲ棄却スルコトヲ得

第252条中
「規定ハ」の下に「総会ノ決議ノ存セザルコトノ確認ヲ請求スル訴及」を加え、
「又ハ定款」を削る。

第253条を次のように改める。
第253条 削除

第254条ノ2を第254条ノ3とし、
第254条の次に次の1条を加える。
第254条ノ2 左ノ者ハ取締役タルコトヲ得ズ
1.禁治産者又ハ準禁治産者
2.破産ノ宣告ヲ受ケ復権セザル者
3.本法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律又ハ有限会社法ニ定ムル罪ニ因リ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終リタル日又ハ執行ヲ受クルコトナキニ至リタル日ヨリ2年ヲ経過セザル者
4.前号ニ定ムル罪以外ノ罪ニ因リ禁錮以上ノ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終ル迄又ハ其ノ執行ヲ受クルコトナキニ至ル迄ノ者但シ刑ノ執行猶予中ノ者ハ此ノ限ニ在ラズ

第259条に次の2項を加える。
  前項但書ニ規定スル場合ニ於テ同項但書ノ取締役以外ノ取締役ハ会議ノ目的タル事項ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ取締役会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得
  前項ノ請求アリタル場合ニ於テ5日内ニ其ノ請求ノ日ヨリ2週間内ノ日ヲ会日トスル取締役会ノ招集ノ通知ガ発セラレザルトキハ其ノ請求ヲ為シタル取締役ハ取締役会ノ招集ヲ為スコトヲ得

第260条を次のように改める。
第260条 取締役会ハ会社ノ業務執行ヲ決シ取締役ノ職務ノ執行ヲ監督ス
  取締役会ハ左ノ事項其ノ他ノ重要ナル業務執行ニ付テハ取締役ニ決セシムコトヲ得ズ
1.重要ナル財産ノ処分及譲受
2.多額ノ借財
3.支配人其ノ他ノ重要ナル使用人ノ選任及解任
4.支店其ノ他ノ重要ナル組織ノ設置、変更及廃止
  取締役ハ3月ニ一回以上業務ノ執行ノ状況ヲ取締役会ニ報告スルコトヲ要ス

第260条ノ2第2項を次のように改める。
  前項ノ決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル取締役ハ決議ニ参加スルコトヲ得ズ

第260条ノ2に次の1項を加える。
  前項ノ規定ニ依リテ決議ニ参加スルコトヲ得ザル取締役ノ数ハ第1項ノ取締役ノ数ニ之ヲ算入セズ

第260条ノ3に次の3項を加える。
  監査役ハ取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令若ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ又ハ為ス虞アリト認ムルトキハ取締役会ニ之ヲ報告スルコトヲ要ス
  前項ノ場合ニ於テ必要アルトキハ監査役ハ取締役会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得
  第259条第3項ノ規定ハ前項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第260条ノ4に次の3項を加える。
  取締役ハ第1項ノ議事録ヲ10年間本店ニ備置クコトヲ要ス
  株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ前項ニ掲グル議事録ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得会社ノ債権者ガ取締役又ハ監査役ノ責任ヲ追及スル為必要アルトキ亦同ジ
  閲覧又ハ謄写ニ因リ会社又ハ其ノ親会社若ハ子会社ニ著シキ損害ヲ生ズル虞アルトキハ裁判所前項ノ許可ヲ為スコトヲ得ズ

第263条第1項中
「並ニ総会及取締役会ノ議事録」を削り、
「株主名簿及」を「株主名簿、端株原簿及」に、
「又ハ其ノ複本」を「若ハ其ノ複本又ハ端株原簿」に改め、
同条に次の1項を加える。
  端株主ハ営業時間内何時ニテモ定款及端株原簿ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得

第264条第1項中
「株主総会」を「取締役会」に、
「認許」を「承認」に改め、
同条第2項を次のように改める。
  前項ノ取引ヲ為シタル取締役ハ遅滞ナク其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ取締役会ニ報告スルコトヲ要ス

第264条第3項中
「株主総会」を「取締役会」に改める。

第265条後段を次のように改める。
会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ストキ亦同ジ

第265条に次の2項を加える。
  前項前段ノ承認アリタル場合ニ於テハ民法第108条ノ規定ヲ適用セズ
  前条第2項ノ規定ハ第1項ノ取引ヲ為シタル取締役ニ之ヲ準用ス

第266条第1項中
「第2号ニ在リテハ」の下に「供与シタル利益ノ価額、第3号ニ在リテハ」を加え、
「第3号乃至」を「第4号及」に改め、
同項第3号を削り、
同項第2号を同項第3号とし、
同項第1号の次に次の1号を加える。
2.第294条ノ2第1項ノ規定ニ違反シテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキ

第266条第1項第4号中
「前条」を「前条第1項」に改め、
同条第3項の次に次の1項を加える。
  取締役ガ第264条第1項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキハ其ノ取引ニ因リ取締役又ハ第三者ガ得タル利益ノ額ハ第1項ノ会社ノ蒙リタル損害額ト推定ス但同条第3項ニ定ムル権利ヲ行使シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第266条ノ3第1項後段を削り、
同条第2項中
「前項」を「前2項」に改め、
同条第1項の次に次の1項を加える。
  取締役ガ株式申込所証、新株引受券証書、社債申込証、目論見書若ハ第281条第1項ノ書類ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第274条第2項中
「取締役」の下に「及支配人其ノ他ノ使用人」を加える。

第274条ノ3第1項を次のように改める。
  親会社ノ監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ニ対シ営業ノ報告ヲ求ムルコトヲ得

第274条ノ3第3項中
「第1項」を「前項」に改め、
同条第2項を削る。

第279条を次のように改める。
第279条 監査役ノ報酬ハ定款ニ其ノ額ヲ定メザリシトキハ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ定ム
  監査役数人アル場合ニ於テ各監査役ノ受クベキ報酬ノ額ニ付定款定又ハ総会ノ決議ナキトキハ其ノ額ハ前項ノ報酬ノ範囲内ニ於テ監査役ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム
  第275条ノ3ノ規定ハ第1項ノ報酬ニ之ヲ準用ス

第279条の次に次の1条を加える。
第279条ノ2 監査役ガ職務ノ執行ニ付費用ノ前払ヲ請求シタルトキハ会社ハ其ノ費用ガ監査役ノ職務ノ執行ニ必要ナラザルコトヲ証明スルニ非ザレバ之ヲ拒ムコトヲ得ズ監査役ガ職務ノ執行ニ付費用ノ支出ヲ為シタル場合ニ於テ其ノ費用及支出ノ日以後ニ於ケル其ノ利息ノ償還ヲ請求シタルトキ又ハ債務ヲ負担シタル場合ニ於テ其ノ債務ヲ自己ニ代ハリテ弁済スベキコト、若シ其ノ債務ガ弁済期ニ在ラザルトキハ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ請求シタルトキ亦同ジ

第280条中
「第254条」の下に「、第254条ノ2」を加え、
「第266条第4項」を「第266条第5項」に、
「第266条ノ3」を「第266条ノ3第1項」に、
「及第267条乃至」を「、第267条乃至第268条ノ3及」に改め、
同条に次の1項を加える。
  第266条ノ3第2項ノ規定ハ監査役ガ監査報告書ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ2第1項第4号中
「無額面株式」を「新株」に改める。

第280条ノ4第1項中
「1株」の下に「ノ100分ノ1」を加える。

第280条ノ5第2項に後段として次のように加える。
  会社ガ端株券ヲ発行シタル場合ニ於テ端株券ヲ所持スル者ニ対シ新株ノ引受権ヲ与フル旨ノ定款ノ定アルトキ亦同ジ

第280条ノ9ノ2第1項中
「会社」の下に「又ハ額面株式ノ発行ニ際シ其ノ発行価額中券面額ヲ超エテ資本ニ組入レタルモノアル会社」を、
「準備金ノ額」の下に「又ハ券面額ヲ超ユル部分ノ組入額ノ総額」を加え、
同項に後段として次のように加える。
此ノ場合ニ於テ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ニ払込ヲ為サシムル金額ノ総額ヲ加ヘタル額ヲ発行済株式ノ総数ニ新株ノ数ヲ加ヘタル数ヲ以テ除シタル額ハ5万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第280条ノ9ノ2第4項中
「第202条第3項」を「第202条第2項」に改める。

第280条ノ17第2項中
「株券」の下に「及端株券」を加える。

第281条第1項中
「作ル」を「作リ取締役会ノ承認ヲ受クル」に改め、

同項第4号を次のように改める。
4.利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案

第281条ノ2に次の1項を加える。
  取締役ハ前項ノ書類ヲ提出シタル日ヨリ3週間内ニ前条第1項ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス

第281条ノ3第1項中
「前条」を「前条第1項」に改め、
同条第2項第5号から第7号までを次のように改める。
5.貸借対照表又ハ損益計算書ノ作成ニ関スル会計方針ノ変更ガ相当ナルヤ否ヤ及其ノ理由
6.営業報告書ガ法令及定款ニ従ヒ会社ノ状況ヲ正シク示シタルモノナルヤ否ヤ
7.利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案ガ法令及定款ニ適合スルヤ否ヤ

第281条ノ3第2項第9号を同項第11号とし、
同項第8号を同項第10号とし、
同項第7号の次に次の2号をくわえる。
8.利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案ガ会社財産ノ状況其ノ他ノ事情ニ照シ著シク不当ナルトキハ其ノ旨
9.第281条第1項ノ附属明細書ニ記載スベキ事項ノ記載ナク又ハ不実ノ記載若ハ会計帳簿、貸借対照表、損益計算書若ハ営業報告書ノ記載ト合致セザル記載アルトキハ其ノ旨

第281条ノ4を削る。

第282条第1項中
「1週間」を「2週間」に、
「本店」を「5年間本店ニ、其ノ謄本ヲ3年間支店」に改める。

第283条第1項中
「提出シテ」の下に「同項第3号ニ掲グル書類ニ在リテハ其ノ内容ヲ報告シ、同項第1号、第2号及第4号ニ掲グル書類ニ在リテハ」を加え、
同条第2項中
「前項ノ」を「第281条第1項各号ニ掲グル」に改め、
「第281条ノ3第1項ノ」を削り、
同条第3項中
「貸借対照表」の下に「又ハ其ノ要旨」を加える。

第284条を次のように改める。
第284条 削除

第284条ノ2第1項中
「発行済額面株式ノ株金総額及発行済無額面株式」を「発行済株式」に改め、
同条第2項を次のように改める。
  株式ノ発行価額ノ2分ノ1ヲ超エザル額ハ資本ニ組入レザルコトヲ得但シ額面株式ニ付テハ券面額、会社ノ設立ニ際シテ発行スル無額面株式ニ付テハ5万円ヲ超ユル部分ニ限ル

第284条ノ2第2項の次に次の1項を加える。
  第280条ノ9ノ2第2項ノ規定ニ依リ株主ヲ募集シタル株式ニ付テハ其ノ発行価額中第280条ノ2第1項第9号ノ金額ヲ超ユル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得ズ

第287条ノ2を次のように改める。
第287条ノ2 特定ノ支出又ハ損失ニ備フル為ノ引当金ハ其ノ営業年度ノ費用又ハ損失ト為スコトヲ相当トスル額ニ限リ之ヲ貸借対照表ノ負債ノ部ニ計上スルコトヲ得

第288条ノ2第1項第1号を次のように改める。
1.株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額

第288条ノ2第1項第2号及第3号を次のように改める。
2及3.削除

第293条ノ2第1項中
「第343条ニ定ムル決議」を「利益ノ処分ニ関スル株主総会ノ決議」に改め、
同条第3項ただし書を次のように改める。
但シ第230条ノ2第1項ノ規定ニ依リ端株原簿ニ記載スベキ端株ノ部分ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ

第293条ノ2第3項の次に次の1項を加える。
  会社ハ前項ノ競売ニ代ヘ取引所ノ相場アル株式ハ其ノ相場ヲ以テ之ヲ売却シ取引所ノ相場ナキ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得

第293条ノ2に次の1項を加える。
  端株券ヲ発行シタル場合ニ於テ第1項ノ決議アリタルトキハ取締役ハ遅滞ナク同項ノ決議ノ内容ヲ公告スルコトヲ要ス但シ端株券ヲ所持スル者ニ対シ利益ノ配当ヲ為スベキ旨ノ定款ノ定ナキトキハ此ノ限ニ在ラズ

第293条ノ3第2項中
「前項ノ場合ニ於テハ」の下に「会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ」を加え、
同項後段を次のように改める。
此ノ場合ニ於テ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ニ新ニ発行スル株式ノ数ヲ加ヘタル数ヲ以テ除シタル額ハ5万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第293条ノ3第3項中
「前条第3項」の下に「及第4項」を加え、
「前項」を「第2項」に、
「同条第6項」を「同条第7項及第8項本文」に改め、
同条第2項の次に次の1項を加える。
  前項ノ場合ニ於テハ株主ハ同項ノ決議ノ時ヨリ新株ニ付株主トナル

第293条ノ3の次に次の5条を加える。
第293条ノ3ノ2 額面株式ノ発行ニ際シ其ノ発行価額中券面額ヲ超エテ資本ニ組入レタルモノアルトキハ会社ハ券面額ヲ超ユル部分ノ組入額ノ総額ニ付取締役会ノ決議ニ依リ株主ニ対シ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ株式ヲ発行スルコトヲ得
  前条第2項後段、第3項及第4項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第293条ノ3ノ3 最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ガ5万円ニ満タザルトキハ会社は其ノ額ヲ、5万円以上トスル為第343条ニ定ムル決議ヲ以テ株式ノ併合ヲ為スコトヲ得
  会社ハ前項ノ決議ニ於テ併合ニ適スル株式ノ数ヲ記載シタル株券ハ会社ニ提出スルコトヲ要セザル旨ヲ定ムルコトヲ得
第293条ノ3ノ4 株式ノ併合ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨並ニ前条第2項の規定ニ依ル定アルトキハ其ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ1月ヲ下ルコトヲ得ズ
  株式ノ併合ハ前項ノ期間満了ノ時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
  前条第2項ノ規定ニ依ル定アルトキハ併合ニ適スル株式ノ数ノ記載アル株券ハ併合後ノ株式ノ数ヲ記載シタルモノト看做ス
  前項ノ規定ハ同項ノ株券ヲ所持スル者ガ之ヲ提出シテ新ナル株券ノ交付ヲ請求スルコトヲ妨ゲズ
第293条ノ3ノ5 株式ノ併合アリタル場合ニ於テ旧株券又ハ旧端株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ新株券又ハ新端株券ヲ交付スルコトヲ得但シ其ノ期間ハ3月ヲ下ルコトヲ得ズ
  前項ノ公告ノ費用ハ之ヲ請求者ノ負担トス
第293条ノ3ノ6 株式ノ併合ニ因リ一株ニ満々ザル端数ヲ生ズルトキハ其ノ部分ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端数ニ応ジテ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス但シ第230条ノ2第1項ノ規定ニ依リ端株原簿ニ記載スベキ端株ノ部分ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
  第293条ノ2第4項及前条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
  第1項本文及前項ノ規定ハ無記名式ノ株券又ハ端株券ニ付第293条ノ3ノ4第1項ノ規定ニ依ル提出ナキ場合ニ之ヲ準用ス

第293条ノ4第2項を次のように改める。
  第293条ノ3第2項後段ノ規定ハ前項ノ場合ニ、第293条ノ3ノ3第2項、第293条ノ3ノ4、第293条ノ3ノ5及前条第3項ノ規定ハ株式ノ分割ニ因リ株券及端株券ノ提出ヲ必要トスル場合ニ、同条第1項及第2項ノ規定ハ株式ノ分割ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ之ヲ準用ス

第293条ノ5第6項中
「及第293条」を「、第293条及第341条ノ8第2項第7号」に改め、
「第1項ノ一定ノ日ハ第222条ノ6但書」の下に「及第341条ノ8第2項第7号」を加え、
同条第7項中
「第266条第2項乃至第4項」を「第266条第2項第3項及第5項」に改める。

第294条第2項を次のように改め、同条第3項を削る。
  第237条ノ2第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ検査役ノ選任アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第294条の次に次の1条を加える。
第294条ノ2 会社ハ何人ニ対シテモ株主ノ権利ノ行使ニ関シ財産上ノ利益ヲ供与スルコトヲ得ズ
  会社ガ特定ノ株主ニ対シ無償ニテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ株主ノ権利ノ行使ニ関シテ之ヲ供与シタルモノト推定ス会社ガ特定ノ株主ニ対シ有償ニテ財産上ノ利益ヲ供与シタル場合ニ於テ会社ノ受ケタル利益ガ供与シタル利益ニ比シ著シク少ナキトキ亦同ジ
  会社ガ第1項ノ規定ニ違反シテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ其ノ利益ノ供与ヲ受ケタル者ハ之ヲ会社ニ返還スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ会社ニ対シテ給付シタルモノアルトキハ其ノ返還ヲ受クルコトヲ得
  第267条乃至第268条ノ3ノ規定ハ前項ノ利益ノ返還ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス

第339条第1項中
「第239条第3項乃至第5項」を「第239条第3項第4項」に、
「第244条」を「第244条第1項第2項」に改め、
同条第2項中
「会社」の下に「10年間」を加える。

第341条ノ2第2項第5号中
「無額面株式」を「株式」に改める。

第2編第4章第5節に次の1款をを加える。
第4款 新株引受券附社債
第341条ノ8 会社ハ新株引受権附社債ヲ発行スルコトヲ得
  前項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ定ム但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
1.新株引受権附社債ノ総額
2.各新株引受権附社債ニ附スル新株ノ引受権ノ内容
3.新株ノ引受権ヲ行使シ得ベキ期間
4.新株ノ引受権ノ行使ニ因リテ発行スベキ株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額
5.新株ノ引受権ノミヲ譲渡スコトヲ得ベキコト
6.新株ノ引受権ヲ行使セントスル者ノ請求アルトキハ新株引受権附社債ノ償還ニ代ヘテ其ノ発行価額ヲ以テ第341条ノ16第1項ノ払込アリタルモノト為ス旨
7.利益又ハ利息ノ配当ニ付テハ第341条ノ16第1項ノ規定ニ依ル払込ヲ為シタル時ノ属スル営業年度又ハ其ノ前営業年度ノ終ニ於テ新株ノ発行アリタルモノト看做スコト
8.株主ニ新株引受権附社債ノ引受権ヲ与フル旨及引受権ノ目的タル新株引受権附社債ノ額
9.株主以外ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル内容ノ新株ノ引受権ヲ附シタル新株引受権附社債ヲ発行スベキモノ及之ニ対シ発行スル新株引受権附社債ノ額
  各新株引受権附社債ニ附スル新株ノ引受権ノ行使ニ因リテ発行スベキ株式ノ発行価額ノ合計額ハ各新株引受権附社債ノ金額ヲ超ユルコトヲ得ズ
  新株ノ引受権ノミヲ譲渡スルコトヲ得ベキ新株引受権附社債ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ新株引受権附社債ノ総額、新株ノ引受権ノ行使ニ因リテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額及新株ノ引受権ヲ行使シ得ベキ期間ニ付第343条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス但シ新株引受権附社債ニシテ未ダ行使サレザル新株ノ引受権ニ係ル株式ノ発行価額ノ総額ガ現ニ存スル新株引受権附社債ノ総額ヲ超エザルトキニ限リ償還及消却ヲ為スモノヲ発行スルトキハ此ノ限ニ在ラズ
  株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル内容ノ新株ノ引受権ヲ附シタル新株引受権附社債ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ者ニ対シテ発行スルコトヲ得ベキ新株引受権附社債ノ額、発行価額、新株ノ引受権ノ内容及新株ノ引受権ヲ行使シ得ベキ期間ニ付第343条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス第341条ノ2第4項及第5項ノ規定ハ前2項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第341条ノ9 会社ハ新株引受権附社債ヲ発行スルトキハ新株引受権附社債ノ総額、発行価額、新株ノ引受権ノ内容、新株ノ引受権ヲ行使スルコトヲ得ベキ期間及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
  会社ハ前項ノ公告又ハ通知ノ日ヨリ2週間ヲ経過シタル後ニ非ザレバ新株引受権附社債ノ割当ヲ為スコトヲ得ズ
第341条ノ10 前条ノ規定ハ第341条ノ8第2項第8号ノ引受権ノ目的タル新株引受権附社債、同条第5項ノ決議アリタル新株引受権附社債、第341条ノ18ニ於テ準用スル第341条ノ2ノ4第1項但書ノ端数ノ合計数ニ相当スル新株引受権附社債及新株引受権附社債ノ引受権ヲ有スル者ガ次条第2項ノ規定ニ依リ其ノ権利ヲ失ヒタル新株引受権附社債ニ付テハ之ヲ適用セズ
第341条ノ11 株主ガ新株引受権附社債ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ引受権ヲ有スル新株引受権附社債ノ額、発行価額、新株ノ引受権ノ内容、新株ノ引受権ヲ行使シ得ベキ期間及一定ノ期日迄ニ新株引受権附社債ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨並ニ第341条ノ8第2項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ内容ヲ通知スルコトヲ要ス
  第280条ノ5第2項乃至第4項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第341条ノ12 新株引受権附社債ニ付テハ社債申込証、債券及社債原簿ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス但シ次条第1項ノ新株引受権証券ヲ発行スルトキハ債券ニハ之ヲ記載スルコトヲ要セズ
1.新株引受権附社債ナルコト
2.第341条ノ8第2項第2号、第3号、第5号及第6号ニ掲グル事項
3.株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定
4.第341条ノ16ノ払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社及其ノ取扱ノ場所
第341条ノ13 第341条ノ8第2項第5号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テハ会社ハ債券ト共ニ新株引受権証券ヲ発行スルコトヲ要ス
  新株引受権証券ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス
1.新株引受権証券ナル旨ノ表示
2.会社ノ商号
3.第341条ノ8第2項第2号、第3号及第6号ニ掲グル事項
4.前条第3号及第4号ニ掲グル事項
第341条ノ14 新株引受権証券ノ発行アリタル場合ニ於テハ新株ノ引受権ヲ譲渡スニハ新株引受権証券ヲ交付スルコトヲ要ス
  第205条第2項及第230条並ニ小切手法第21条ノ規定ハ新株引受権証券ニ之ヲ準用ス
第341条ノ15 新株引受権附社債ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス
1.新株引受権附社債ナルコト
2.新株ノ引受権ノ行使ニ因リテ発行スベキ株式ノ発行価額ノ総額
3.各新株引受権附社債ノ金額
4.各新株引受権附社債ニ付払込ミタル金額
5.第341条ノ8第2項第1号乃至第3号ニ掲グル事項
  第341条ノ4第1項、第3項及第4項ノ規定ハ新株引受権附社債ノ登記ニ之ヲ準用ス
第341条ノ16 新株ノ引受権ヲ行使スル者ハ請求書ヲ会社ニ提出シ且新株ノ発行価額ノ全額の払込ヲ為スコトヲ要ス請求書ヲ提出スル場合ニ於テ新株引受権証券ヲ添付シ、之ヲ発行セザリシトキハ債券ヲ呈示スルコトヲ要ス
  前項ノ払込ハ債券又ハ新株引受権証券ニ記載シタル銀行又ハ信託会社ノ払込ノ取扱ノ場所ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス
  第175条第1項ノ規定ハ第1項ノ請求書ニ、第178条及第189条ノ規定ハ前項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ之ヲ準用ス
第341条ノ17 前条第1項ノ規定ニ依リ新株ノ引受権ヲ行使シタル者ハ同項ノ払込ノ時ニ株主トナル
第341条ノ18 第222条ノ7及第341条ノ6ノ規定ハ新株ノ引受権ノ行使アリタル場合ニ、第341条ノ2ノ4及第341条ノ7第1項の規定ハ新株引受権附社債ニ之ヲ準用ス

第348条第3項中
「期間経過前」の下に「、新株引受権附社債ヲ発行シタル会社ハ新株ノ引受権ヲ行使シ得ベキ期間経過前」を加える。

第350条第1項中
「株券」の下に「及端株券」を加え、
同条第3項中
「第378条」を「第293条ノ3ノ5」に改める。

第377条を次のように改める。
第377条 第293条ノ3ノ3第2項及第293条ノ3ノ4乃至第293条ノ3ノ6ノ規定ハ資本減少ノ場合ノ株式ノ併合ニ之ヲ準用ス
  前項ニ於テ準用スル第293条ノ3ノ4第1項ノ期間満了ノ時ニ前条第2項ニ於テ準用スル第100条ノ手続ガ未ダ終了セザルトキハ其ノ終了ノ時ニ於テ株式ノ併合ノ効力ヲ生ズ

第378条及び第379条を次のように改める。
第378条及第379条 削除

第407条中
「株券」の下に「又ハ端株券」を加える。

第412条第1項及び第413条第1項中
「併合ニ適セザル株式アリタル」を「併合ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズル」に、
「第379条」を「第293条ノ3ノ6」に改める。

第416条第3項中
「第377条乃至第379条」を「第293条ノ3ノ3第2項、第293条ノ3ノ4乃至第293条ノ3ノ6及第377条第2項」に改める。

第430条第2項中
「第231条」の下に「、第232条ノ2」を、
「第237条」の下に「、第237条ノ3」を、
「第244条第2項」の下に「乃至第4項」を、
「第254条ノ2」の下に「、第254条ノ3」を加え、
「、第284条」を削る。

第442条第1項中
「第244条」を「第244条第1項第2項」に改める。

第445条第1項中
「3000円」を「100万円」に改める。

第486条第1項中
「50万円」を「300万円」に改める。

第487条、第489条、第490条第1項、第491条及び第492条ノ2中
「30万円」を「200万円」に改める。

第493条第1項中
「20万円」を「100万円」に改める。

第494条第1項中
「5万円」を「50万円」に改め、
同項第2号中
「総数ノ」の下に「100分ノ1、」を、
「株主」の下に「、300株以上ノ株式ヲ有スル株主」を加える。

第496条を削り、
第497条中
「5万円」を「50万円」に改め、
同条を第496条とし、
同条の次に次の1条を加える。
第497条 取締役、監査役又ハ株式会社ノ第258条第2項、第270条第1項若ハ第280条ノ職務代行者若ハ支配人其ノ他ノ使用人株主ノ権利ノ行使ニ関シ会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ人ニ供与シタルトキハ6月以下ノ懲役又ハ30万円以下ノ罰金ニ処ス
  情ヲ知リテ前項ノ利益ノ供与ヲ受ケ又ハ第三者ニ之ヲ供与セシメタル者亦前項ニ同ジ

第498条第1項中
「30万円」を「100万円」に改め、
同項第12号中
「第211条」の下に「又ハ第211条ノ2第2項」を加え、
同号の次に次の1号を加える。
12ノ2.第211条ノ2第1項ノ規定ニ違反シテ株式ヲ取得シタルトキ

第498条第1項第14号中
「株券又ハ債券」を「株券、端株券、債券又ハ新株引受権証券」に改め、
同項第16号の次に次の1号を加える。
16ノ2.第232条ノ2第1項又ハ第430条第2項ノ規定ニ依ル請求アリタル場合ニ於テ其ノ請求ニ係ル事項ヲ会議ノ目的ト為サザルトキ

第498条第1項第17号中
「第294条第3項」を「第237条ノ2第3項若ハ第294条第2項」に改め、
同号の次に次の1号を加える。
17ノ2.正当ノ事由ナクシテ株主総会又ハ創立総会ニ於テ株主又ハ株式引受人ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為サザルトキ

第498条第1項第19号中
「株主名簿若ハ其ノ複本」の下に「、端株原簿」を加え、
「準備金及利益若ハ利息ノ配当ニ関スル議案」を「利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案」に改め、
同項第20号中
「第263条第1項」を「第239条第6項、第244条第3項、第260条ノ4第3項、第263条第1項」に改め、
同号の次に次の1号を加える。
20ノ2.第264条第2項、第265条第3項又ハ第430条第2項ノ規定ニ違反シテ取締役会又ハ清算人会ニ報告セズ又ハ不実ノ報告ヲ為シタルトキ

第498条第2項中
「妨ゲタルトキ」の下に「若ハ第211条ノ2第1項若ハ第2項ノ規定ニ違反シテ株式ヲ取得シ若ハ株式ノ処分ヲ為スコトヲ怠リタルトキ」を加える。
(株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部改正)
第2条 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(昭和49年法律第22号)の一部を次のように改正する。
目次中
「5億円以上」の下に「又は負債の合計金額が200億円以上」を加え、
「第21条」を「第21条の3」に改める。

第1条中
「5億円以上」の下に「又は負債の合計金額が200億円以上」を加える。

第2章の章名中
「5億円以上」の下に「又は負債の合計金額が200億円以上」を加える。

第2条及び第3条を次のように改める。
(会計監査人の監査)
第2条 次の各号の一に該当する株式会社(以下この章において「会社」という。)は、商法第281条第1項の書類(同項第3号に掲げる書類及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。)について、監査役の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。
1.資本の額が5億円以上であること。
2.最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が200億円以上であること。
(会計監査人の選任)
第3条 会計監査人は、株主総会において選任する。
 取締役は、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役の過半数の同意を得なければならない。
 監査役は、その過半数の同意をもつて、取締役に対し、会計監査人の選任を株主総会の会議の目的とすることを請求することができる。会計監査人の選任に関する議案の提出についても、同様とする。
 会社の設立の場合においては、会計監査人は、発起人が会社の設立に際して発行する株式の総数を引き受けたときは発起人が、その他のときは創立総会において、選任する。
 商法第170条第2項の規定は、前項の規定により発起人が会計監査人を選任する場合について準用する。

第4条第2項第1号を次のように改める。
1.公認会計士法(昭和23年法律第103号)第24条又は第34条の11の規定により、会社の第2条の書類について監査をすることができない者

第4条第2項第3号中
「第1号又は」を削り、
「もの」の下に「又はその社員の半数以上が第2号に掲げる者であるもの」を加え、
同号を同項第4号とし、
同項第2号を同項第3号とし、
同項第1号の次に次の1号を加える。
2.会社の子会社(商法第211条ノ2に規定する子会社をいう。以下同じ。)若しくはその取締役若しくは監査役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

第5条(見出しを含む。)中
「行なう」を「行う」に改め、
同条に後段として次のように加える。
この場合においては、前条第2項第2号に掲げる者を指名することができない。

第5条の次に次の1条を加える。
(会計監査人の任期)
第5条の2 会計監査人の任期は、就任後1年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとする。
 会計監査人は、前項の定時総会において別段の決議がされなかつたときは、その総会において再任されたものとみなす。
 第3条第2項及び第3項前段の規定は、会計監査人を再任しないことを株主総会の会議の目的とする場合について準用する。

第6条第1項中
「監査役の過半数の同意を得て、取締役会」を「何時でも、株主総会」に改め、
同条第2項及び第3項を次のように改める。
 前項の規定により解任された会計監査人は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対しこれによつて生じた損害の賠償を請求することができる。
 第3条第2項及び第3項前段の規定は、会計監査人の解任を株主総会の会議の目的とする場合について準用する。

第6条の次に次の3条を加える。
第6条の2 会計監査人は、次の各号の一に該当するときは、監査役の全員の同意をもつて解任することができる。
1.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
2.会計監査人たるにふさわしくない非行があつたとき。
3.心身の故障のため、職務の遂行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
 前項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。
 第1項の規定により解任された会計監査人は、前項の株主総会に出席して意見を述べることができる。
(会計監査人の選任等についての意見陳述)
第6条の3 会計監査人は、会計監査人の選任、不再任又は解任について、株主総会に出席して意見を述べることができる。
(会計監査人の欠けた場合等の処置)
第6条の4 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、その過半数の同意をもつて一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
 第4条、第5条及び第6条の2の規定は、前項の職務を行うべき者について準用する。

第7条第1項中
「取締役」の下に「及び支配人その他の使用人」を加え、
同条第2項及び第3項中
「行なう」を「行う」に改め、
同条第4項中
「第274条ノ3第3項及び第4項」を「第274条ノ3第2項及び第3項」に改め、
同条第5項中
「行なうにあたつて」を「行うに当たつて」に、
「又は第2号に掲げる者」を「から第3号までに該当する公認会計士、会社又はその子会社の取締役、監査役又は使用人である者及び会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者」に改める。

第8条の見出しを
「(監査役に対する会計監査人の報告)」に改め、
同条中
「行なう」を「行う」に改め、
同条に次の1項を加える。
 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対してその監査に関する報告を求めることができる。

第10条中
「又は第15条第2項の監査報告書」を削り、
「行なう」を「行う」に改める。

第12条に次の1項を加える。
 取締役は、前項の書類を提出した日から3週間以内に、その附属明細書を監査役及び会計監査人に提出しなければならない。

第13条第1項中
「前条」を「前条第1項」に改め、
同条第2項を次のように改める。
 前項の監査報告書には、商法第281条ノ3第2項第1号から第7号まで、第9号及び第11号に掲げる事項(同項第6号及び第9号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。)を記載しなければならない。

第13条に次の1項を加える。
 第1項の監査報告書の記載方法は、法務省令で定める。

第14条第2項第3号を次のように改める。
3.商法第281条ノ3第2項第6号及び第8号から第11号までに掲げる事項(同項第6号及び第9号に掲げる事項については、会計に関する部分以外の部分に限る。)

第14条に次の1項を加える。
 前条第4項の規定は、第1項の監査報告書について準用する。

第15条及び第16条を次のように改める。
(検査役の選任等)
第15条 商法第238条、第282条及び第283条第2項の規定は、会計監査人の監査報告書について準用する。
(定時総会における貸借対照表及び損益計算書の取扱い等)
第16条 各会計監査人の監査報告書に第13条第2項の規定による商法第281条ノ3第2項第3号に掲げる事項の記載があり、かつ、各監査役の監査報告書にその事項についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨の記載がないときは、同法第283条第1項の規定にかかわらず、取締役は、同法第281条第1項第1号及び第2号に掲げる書類について定時総会の承認を求めることを要しない。この場合においては、取締役は、定時総会にこれらの書類を提出し、その内容について報告しなければならない。
 取締役は、商法第283条第1項の承認を得、又は前項後段の報告をしたときは、遅滞なく、同法第281条第1項第1号及び第2号に掲げる書類又はその要旨を公告しなければならない。
 第13条第4項の規定は、前項の要旨について準用する。

第17条を削る。

第18条第1項中
「行なう」を「行う」に改め、
同条を第17条とし、
同条の次に次の1条を加える。
(監査役の員数等)
第18条 会社にあつては、監査役は、2人以上でなければならない。
 会社は、監査役の互選をもつて常勤の監査役を定めなければならない。

第19条中
「から第281条ノ4まで」を「、第281条ノ3及び第283条第3項」に改める。

第20条の前の見出し中
「資本の額」の下に「又は負債の合計金額」を加え、
同条中
「会社の資本の額が5億円未満となつた」を「会社が第2条各号に該当しなくなつた」に、
「第2条」を「同条」に改める。

第21条中
「の資本の額が5億円以上」を「が第2条第1号に該当すること」に、
「第2条」を「同条」に改め、
同条に次の1項を加える。
 会社以外の株式会社が第2条第2号に該当することとなつた場合においては、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、同条から第19条までの規定にかかわらず、なお従前の例による。

第2章中
第21条の次に次の2条を加える。
(株主総会の招集通知への参考書類の添付)
第21条の2 議決権を有する株主の数が1000人以上の会社にあつては、株主総会の招集の通知には、議決権の行使について参考となるべき事項として法務省令で定めるものを記載した書類を添付しなければならない。
(書面による議決権の行使)
第21条の3 前条の会社にあつては、株主総会に出席しない株主は、書面によつて議決権を行使することができる。
 前項の会社にあつては、株主総会の招集の通知に株主が議決権を行使するための書面を添付しなければならない。
 書面による議決権の行使は、前項の書面に必要な事項を記載し、これを株主総会の会日の前日までに第1項の会社に提出して行う。
 書面によつて行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
 第2項の書面の様式は、法務省令で定める。
 商法第239条第6項及び第7項の規定は、第3項の規定により提出された書面について準用する。

第22条第1項中
「(以下」を「(第2条第2号に該当するものを除く。以下」に改め、
同条第2項中
「取締役」の下に「及び支配人その他の使用人」を加え、
同条第3項中
「行なう」を「行う」に改める。

第23条の見出し中
「提出期限」を「提出期限等」に改め、
同条第2項中
「前項」を「第1項」に改め、
同項を同条第3項とし、
同条第1項の次に次の1項を加える。
 取締役は、前項の書類を監査役に提出した日から2週間以内に、商法第281条第1項の附属明細書を監査役に提出しなければならない。

第23条に次の1項を加える。
 取締役は、定時総会の1週間前から5年間商法第281条第1項の書類及び監査報告書を本店に備え置かなければならない。

第25条中
「、第253条第2項」を削り、
「、第278条及び第284条」を「及び第278条」に改め、
「監査役に関する規定」の下に「並びに同法第282条第1項の規定」を加える。

第26条の前の見出し中
「場合」を「場合等」に改め、
同条第1項中
「こえる」を「超える」に改め、
同条第2項を次のように改める。
 監査役は、前項に規定する場合においては同項の定時総会の終結の時に、会社が第2条第2号に該当することとなつた場合においては最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時に、退任する。

第27条に次の1項を加える。
 資本の額が1億円以下の株式会社で第2条第2号に該当するものが同号に該当しなくなつた場合においては、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、第22条から第25条までの規定は、適用しない。

第28条第1項中
「30万円」を「100万円」に改め、
同条第2項中
「行なう」を「行う」に、
「30万円」を「100万円」に改める。

第29条第1項中
「30万円」を「100万円」に改め、
同条第2項を削る。

第30条第1項中
「行なう」を「行う」に、
「30万円」を「100万円」に改め、
同項第1号を次のように改める。
1.会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべきものの選任手続をしなかつたとき。

第30条第1項第2号中
「第6条第2項又は第3項」を「第6条の2第2項」に、
「あたり」を「当たり」に改め、
同項第3号中
「第7条第1項」の下に「、第21条の3第6項において準用する同法第239条第7項」を加え、
「又は書類」を「、書類又は書面」に改め、
同項第4号中
「第274条ノ3第3項」を「第274条ノ3第2項、第15条において準用する同法第238条」に改め、
同項第5号中
「監査報告書」の下に「又は第21条の2の書類」を加え、
同項第6号を次のように改める。
6.第15条において準用する商法第282条第1項、第21条の3第6項において準用する同法第239条第6項又は第23条第4項の規定に違反して、書類又は書面を備え置かなかつたとき。

第30条第1項第7号中
「第16条」を「第15条」に改め、
同項第8号を次のように改める。
8.第15条において準用する商法第283条第2項、第21条の2又は第21条の3第2項の規定に違反して、株主総会の招集の通知に書類又は書面を添付しなかつたとき。

第30条第1項第9号中
「第18条第1項又は第2項」を「第17条第1項又は第2項」に、
「あたり」を「当たり」に改め、
同号を同項第10号とし、
同項第8号の次に次の1号を加える。
9.第16条第2項の規定に違反して公告をせず、又は不正の公告をしたとき。

第30条第1項に次の1号を加える。
11.第18条第2項に規定する常勤の監査役を定める手続をしなかつたとき。

第30条第2項中
「第274条の3第3項」を「第274条の3第2項」に改める。

附則第2項から第4項までを削る。
(経過措置)
2 第2章の規定は、証券取引法(昭和23年法律第25号)第193条の2第1項の規定の適用を受ける株式会社(以下「証券取引法適用会社」という。)については、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時まで、証券取引法適用会社でない株式会社のうち、銀行、信託会社、保険会社又は公共工事の前払金保証事業に関する法律(昭和27年法律第184号)第2条第4項に規定する保証事業会社(以下「銀行等」と総称する。)以外のもので資本の額が10億円以上のものについては、昭和51年1月1日前及び同日以後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時まで、銀行等で資本の額が10億円以上のものについては、昭和51年1月1日前及び同日以後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時まで、証券取引法適用会社でない株式会社で資本の額が10億円未満のものについては、別に法律で定める日前及び同日以後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、それぞれ適用しない。
3 前項の規定により第2章の規定の適用を受けない株式会社がその適用を受けることとなつた場合においても、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、なお同章の規定を適用しない。
4 第3章中監査役に関する規定は、商法の一部を改正する法律(昭和49年法律第21号)附則第7条第1項の規定が適用される監査役については、適用しない。
(有限会社法の一部改正)
第3条 有限会社法(昭和13年法律第74号)の一部を次のように改正する。
第24条第1項中
「、第211条」を「乃至第211条ノ2」に改める。

第28条第1項中
「及社員総会ノ議事録」を削る。

第30条第1項に後段として次のように加える。
  会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ス場合ニ付亦同ジ

第30条第2項中
「前項」を「前項前段」に改める。

第30条ノ2に次の1項を加える。
  商法第266条第4項ノ規定ハ取締役ガ第29条第1項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第30条ノ3第1項後段を削り、
同条第2項中
「前項」を「前2項」に改め、
同条第1項の次に次の1項を加える。
  取締役ガ第43条第1項ニ掲グル書類ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第32条中
「第254条ノ2」の下に「、第254条ノ3」を加える。

第33条ノ2第2項中
「取締役」のしたに「及支配人其ノ他ノ使用人」を加える。
第34条中
「第30条ノ3」を「第30条ノ3第1項」に改め、
「第254条第1項第3項」の下に「、第254条ノ2」を加え、
「、第269条」を削り、
「第278条」を「第279条ノ2」に改め、
同条に次の1項を加える。
  第30条ノ3第2項ノ規定ハ監査役ガ監査報告書ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第41条中
「第235条、」の下に「第237条ノ3乃至」を加え、
「第239条第3項乃至第5項」を「第239条第3項第4項」に改め、
「、第240条第2項」をを削り、
「第241条第2項」の下に「第3項」を加え、
「、第247条乃至第250条、第252条及第253条」を「及第247条乃至第252条」に改め、
「及第253条第2項」を削る。

第43条第1項第4号を次のように改める。
4.利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案

第43条の次に次の1条を加える。
第43条ノ2 取締役ハ定時総会ノ会日ノ一週間前ヨリ5年間前条第1項ノ書類及監査報告書ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
  商法第282条第2項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス

第46条第1項中
「第282条、」及び「、第284条」を削る。

第58条中
「、第379条第1項第2項」を削り、
同条に次の1項を加える。
  商法第293条ノ3ノ6第1項及第2項ノ規定ハ資本減少ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス

第63条中
「、第379条第1項第2項」を削り、
同条に次の1項を加える。
  商法第293条ノ3ノ6第1項及第2項ノ規定ハ合併ニ因ル持分ノ併合ニ之ヲ準用ス

第75条第2項中
「第237条第2項第3項」の下に「、第237条ノ3」を、
「第244条第2項」の下に「乃至第4項」を、
「第254条ノ2」の下に「、第254条ノ3」を加え、
「、第284条」を削る。

第77条第1項中
「30万円」を「200万円」に改める。

第78条第1項、第79条及び第81条第1項中
「20万円」を「100万円」に改める。

第82条第1項中
「5万円」を「50万円」に改める。

第84条を次のように改める。
第84条 削除

第85条第1項中
「30万円」を「100万円」に改め、
同項第7号中
「第211条」の下に「又ハ第211条ノ2第2項」を加え、
同号の次に次の1号を加える。
7ノ2.第24条第1項ニ於テ準用スル商法第211条ノ2第1項ノ規定ニ違反シテ持分ヲ取得シタルトキ

第85条第1項第10号及び第11号中
「準備金及利益ノ配当ニ関スル議案」を「利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案」に改め、
同項第12号の次に次の1号を加える。
12ノ2.第41条又ハ第75条第2項ニ於テ準用スル商法第237条ノ3ノ規定ニ違反シテ社員ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為サザルトキ

第85条第2項中
「職務代行者ガ」の下に「第24条第1項ニ於テ準用スル商法第211条ノ2第1項若ハ第2項ノ規定ニ違反シテ持分ヲ取得シ若ハ持分ノ処分ヲ為スコトヲ怠リタルトキ又ハ」を加え、
「又ハ第68条」を「若ハ第68条」に、
「又ハ組織変更」を「若ハ組織変更」に改める。

第86条中
「5万円」を「20万円」に改める。
附 則
(施行期日)
第1条 この法律は、昭和57年10月1日から施行する。ただし、第1条中商法目次の改正規定及び同法第2編第4章第5節に1款を加える改正規定は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
昭和56年10月1日(昭56政279)
(経過措置の原則)
第2条 この法律による改正後の商法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(以下「商法特例法」という。)及び有限会社法の規定(罰則を除く。)は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によつて生じた効力を妨げない。
第3条 削除
《削除》平13法079
(子会社が有する親会社の株式又は持分に関する経過措置)
第4条 この法律の施行の際改正後の商法第211条ノ2(改正後の有限会社法第24条第1項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)に規定する子会社が改正後の商法第211条ノ2に規定する親会社の株式又は持分を有しているときは、その子会社は、相当の時期に、その株式又は持分の処分をしなければならない。
 改正後の商法第498条第1項第12号及び第2項並びに改正後の有限会社法第85条第1項第7号及び第2項の規定は、前項の規定に違反して株式又は持分の処分をしなかつた場合について準用する。
(株券の記載事項に関する経過措置)
第5条 この法律の施行前に発行された株券の記載事項に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
第6条 削除
《削除》平13法079
(株主総会の決議の取消の訴え等に関する経過措置)
第7条 この法律の施行前に株主総会若しくは創立総会又は社員総会の決議があつた場合においては、その決議の取消し、変更又は不存在若しくは無効の確認を請求する訴えに関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(取締役等の資格に関する経過措置)
第8条 この法律の施行の際現に在任する取締役、監査役及び精算人については、改正後の商法第254条ノ2第1号及び第2号(同法第280条第1項及び第430条第2項並びに有限会社法第32条、第34条及び第75条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定は、この法律の施行後最初に招集される株主総会の終結の時までは、適用しない。ただし、この法律の施行後に改正後の商法第254条ノ2第1号又は第2号に該当することとなつたものについては、この限りでない。
 この法律の施行前にした行為について刑に処せられた者に係る取締役、監査役及び精算人の資格に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(取締役がする会社の営業の部類に属する取引に関する経過措置)
第9条 この法律の施行前に改正前の商法第264条第1項の規定による株主総会の認許があつた場合においては、その認許にかかる取引に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(取締役会社間の取引に関する経過措置)
第10条 改正後の商法第265条第3項の規定は、この法律の施行前にした同条第1項の取引については、適用しない。
(新株の発行等に関する経過措置)
第11条 この法律の施行前に新株の発行の決議があつた場合においては、その新株の発行に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。この法律の施行前に株式の分割の決議があつた場合のその株式の分割に関しても、同様とする。
(決算期に取締役が作成すべき書類等に関する経過措置)
第12条 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に取締役が作成すべき書類及びその決算期に係る計算に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(株主権の行使に関する利益の供与の禁止に関する経過措置)
第13条 改正後の商法第294条ノ2の規定は、この法律の施行前にした行為については、適用しない。
(転換社債の転換の場合の資本に関する経過措置)
第14条 この法律の施行前に転換社債の発行の決議があつた場合においては、その転換社債の転換により増加すべき資本に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
第15条から第21条まで 削除
《削除》平13法079
(会計監査人の監査に関する経過措置)
第22条 改正前の商法特例法第2章の規定の適用を受けない株式会社が改正後の商法特例法第2条各号の一に該当する場合においては、その株式会社については、昭和58年4月1日以後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、改正後の商法特例法第2条から第17条まで及び第19条の規定は、適用しない。
(会計監査人に関する経過措置)
第23条 この法律の施行の際現に在任する会計監査人は、改正後の商法特例法第3条第1項の規定により選任されたものとみなす。
 前項の会計監査人でこの法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時に在任する者は、その定時総会の終結と同時に退任する。
(監査役の員数等に関する経過措置)
第24条 この法律の施行の際現に存する株式会社で改正後の商法特例法第2条各号の一に該当するものについては、改正後の商法特例法第18条の規定は、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、適用しない。
(株主総会の招集通知への参考書類の添付等に関する経過措置)
第25条 改正後の商法特例法第21条の2及び第21条の3の規定は、この法律の施行後3月以内の日を会日とする株主総会については、適用しない。
(書面による議決権の行使に関する経過措置)
第26条 改正後の商法特例法第21条の3の規定は、当分の間、同条第1項の会社で証券取引所に上場されている株式を発行しているものが株主総会の招集の通知に委任状の用紙を添付して総株主に対し議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘したときは、適用しない。
(罰則の適用に関する経過措置)
第27条 この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる事項に係るこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
(商法中改正法律施行法の一部改正)
第28条 商法中改正法律施行法(昭和13年法律第73号)の一部を次のように改正する。
第3条中
「2000円」を「50万円」に改める。

第49条中
「貸借対照表」の下に「及公告スベキ要旨」を加え、
「及附属明細書」を「、営業報告書並ニ附属明細書」に改め、
「其ノ他ノ様式」を削る。
(商法の一部を改正する法律施行法の一部改正)
第29条 商法の一部を改正する法律施行法(昭和26年法律第210号)の一部を次のように改正する。
第10条を次のように改める。
第10条 削除