株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第１条　この法律は、株式会社の監査等に関し、株式会社の規模に応じて必要となる商法（明治32年法律第48号）の特例を定めるものとする。

第１条の２　この法律において「大会社」とは、次の各号のいずれかに該当する株式会社をいう。

２　この法律において「小会社」とは、資本の額が１億円以下の株式会社（前項第２号に該当するものを除く。）をいう。

３　この法律において「委員会等設置会社」とは、次の各号のいずれかに該当する株式会社であつて、次章第４節に規定する特例の適用を受ける旨の定款の定めがあるものをいう。

４　この法律において「連結子会社」とは、他の株式会社により経営を支配されているものとして法務省令で定める会社その他の団体をいう。

第１条の３　大会社又はみなし大会社であつて、次に掲げる要件を満たすものは、取締役会の決議により、重要財産委員会を置くことができる。

２　重要財産委員会は、第５項の規定による取締役会の決議に基づき、当該決議により委任を受けた事項の決定を行う。

３　重要財産委員会は、取締役３人以上で組織する。

４　前項の取締役（次条及び第１条の５において「重要財産委員」という。）は、取締役会の決議により定める。

５　重要財産委員会を設置した大会社又はみなし大会社においては、取締役会は、商法第260条第２項の規定にかかわらず、その決議により、同項第１号及び第２号に掲げる事項の決定を重要財産委員会に委任することができる。

第１条の４　重要財産委員であつて重要財産委員会が指名するものは、重要財産委員会の決議の内容を、遅滞なく取締役会に報告しなければならない。

２　取締役は、重要財産委員でない場合であつても、次に掲げる閲覧又は謄写をすることができる。

３　商法第259条第１項本文、第259条ノ２、第259条ノ３、第260条ノ２、第260条ノ３第１項及び第260条ノ４の規定は、重要財産委員会について準用する。この場合において、商法第259条ノ２及び第260条ノ２第１項中「定款」とあるのは、「取締役会ノ決議」と読み替えるものとする。

第１条の５　大会社又はみなし大会社が重要財産委員会を置いたときは、本店の所在地においては２週間以内に、支店の所在地においては３週間以内に、次に掲げる事項を登記しなければならない。

２　商法第67条の規定は、前項各号に掲げる事項に変更を生じた場合について準用する。

第２条　大会社（清算中のものを除く。）は、この節に定めるところにより、商法第281条第１項に掲げるもの（同項第３号に掲げるもの及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。）について、監査役の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。

２　資本の額が１億円を超える株式会社（第１条の２第１項各号のいずれにも該当しないものに限り、清算中のものを除く。）は、定款をもつて、この節に規定する特例の適用を受ける旨を定めることができる。この場合においては、当該株式会社を大会社とみなして、前項及び次条から第19条まで（第４条第２項第２号並びに第７条第３項及び第５項中連結子会社に関する部分並びに第18条第４項を除く。）の規定を適用する。

第３条　会計監査人は、株主総会において選任する。

２　取締役は、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役会の同意を得なければならない。

３　監査役会は、その決議をもつて、取締役に対し、会計監査人の選任を株主総会の会議の目的とすることを請求することができる。会計監査人の選任に関する議案の提出についても、同様とする。

４　大会社の設立の場合（第６項から第８項までに規定する場合を除く。）においては、会計監査人は、発起人が大会社の設立に際して発行する株式の総数を引き受けたときは発起人が、その他のときは創立総会において、選任する。

５　商法第170条第３項の規定は、前項の規定により発起人が会計監査人を選任する場合について準用する。

６　合併によつて大会社を設立する場合においては、合併契約書に合併によつて設立する大会社の会計監査人の氏名又は名称を記載しなければならない。

７　株式移転によつて大会社を設立する場合においては、設立する完全親会社の会計監査人の氏名又は名称について商法第365条第１項の株主総会の承認を受けなければならない。

８　新設分割によつて大会社を設立する場合においては、分割計画書に分割によつて設立する大会社の会計監査人の氏名又は名称を記載しなければならない。

第４条　会計監査人は、公認会計士（公認会計士法（昭和23年法律第103号）第16条の２第５項に規定する外国公認会計士を含む。以下この節において同じ。）又は監査法人でなければならない。

２　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。

第５条　会計監査人に選任された監査法人は、その職務を行うべき社員を指名し、これを大会社に通知しなければならない。この場合においては、前条第２項第２号に掲げる者を指名することができない。

第５条の２　会計監査人の任期は、就任後１年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとする。

２　会計監査人は、前項の定時総会において別段の決議がされなかつたときは、その総会において再任されたものとみなす。

３　第３条第２項及び第３項前段の規定は、会計監査人を再任しないことを株主総会の会議の目的とする場合について準用する。

第６条　会計監査人は、何時でも、株主総会の決議をもつて解任することができる。

２　前項の規定により解任された会計監査人は、その解任について正当な理由がある場合を除き、大会社に対しこれによつて生じた損害の賠償を請求することができる。

３　第３条第２項及び第３項前段の規定は、会計監査人の解任を株主総会の会議の目的とする場合について準用する。

第６条の２　会計監査人は、次の各号の一に該当するときは、監査役会の決議をもつて解任することができる。

２　前項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役会が選任した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。

３　第１項の規定により解任された会計監査人は、前項の株主総会に出席して意見を述べることができる。

第６条の３　会計監査人は、会計監査人の選任、不再任又は解任について、株主総会に出席して意見を述べることができる。

第６条の４　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会は、その決議をもつて一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

２　第４条、第５条及び第６条の２の規定は、前項の職務を行うべき者について準用する。

第７条　会計監査人は、いつでも、次に掲げる閲覧又は謄写をし、又は取締役及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。

２　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、大会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

３　会計監査人は、その職務（連結子会社については、第19条の２第１項に規定する連結計算書類に関するものに限る。）を行うため必要があるときは、子会社若しくは連結子会社に対して会計に関する報告を求め、又は子会社若しくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

４　商法第274条の３第２項の規定は、前項の場合について準用する。

５　会計監査人は、その職務を行うに当たつて第４条第２項第１号から第３号までに該当する公認会計士、大会社又はその子会社若しくは連結子会社の取締役、執行役、監査役又は使用人である者及び大会社又はその子会社若しくは連結子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者を使用してはならない。

第８条　会計監査人がその職務を行うに際して取締役の職務遂行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、その会計監査人は、これを監査役会に報告しなければならない。

２　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対してその監査に関する報告を求めることができる。

第９条　会計監査人がその任務を怠つたことにより大会社に損害を生じさせたときは、その会計監査人は、大会社に対し連帯して損害賠償の責めに任ずる。

第10条　会計監査人が重要な事項について第13条第１項の監査報告書に虚偽の記載をしたことにより第三者に損害を生じさせたときは、その会計監査人は、その第三者に対し連帯して損害賠償の責めに任ずる。
ただし、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

第11条　会計監査人が大会社又は第三者に対して損害賠償の責めに任ずべき場合において、取締役又は監査役もその責めに任ずべきときは、その会計監査人、取締役及び監査役は、連帯債務者とする。

第12条　取締役は、定時総会の会日の８週間前までに、商法第281条第１項各号に掲げるものを監査役会及び会計監査人に提出しなければならない。

２　取締役は、前項の規定により商法第281条第１項各号に掲げるものを提出した日から３週間以内に、その附属明細書を監査役会及び会計監査人に提出しなければならない。

３　商法第281条ノ２第３項及び第４項の規定は、第１項の規定による同法第281条第１項各号に掲げるものの提出又は前項の規定による同項の附属明細書の提出について準用する。この場合において、同法第281条ノ２第４項中「監査役」とあるのは「監査役会又ハ会計監査人」と読み替えるものとする。

第13条　会計監査人は、前条第１項の規定により商法第281条第１項各号に掲げるものを受領した日から４週間以内に、監査報告書を監査役会及び取締役に提出しなければならない。

２　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

３　監査役は、会計監査人に対して、第１項の監査報告書につき説明を求めることができる。

４　第１項の監査報告書の記載方法は、法務省令で定める。

５　商法第281条第３項の規定は第１項の監査報告書の作成について、同法第281条ノ２第３項及び第４項の規定は第１項の監査報告書の提出について準用する。この場合において、同法第281条第３項並びに第281条ノ２第３項及び第４項中「取締役」とあるのは「会計監査人」と、同項中「監査役」とあるのは「監査役会又ハ取締役」と読み替えるものとする。

第14条　監査役は、前条第２項の監査報告書の調査その他の監査を終えたときは、監査役会に対し、第３項各号に掲げる事項について報告しなければならない。

２　監査役会は、前条第１項の監査報告書を受領した日から１週間以内に、監査報告書を取締役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に送付しなければならない。

３　前項の監査報告書には、第１項の規定による監査役の報告に基づき、次に掲げる事項を記載しなければならない。
この場合において、各監査役の意見を付記することができる。

４　前条第４項の規定は、第２項の監査報告書について準用する。

５　商法第281条第３項の規定は第２項の監査報告書の作成について、同法第281条ノ２第３項及び第４項の規定は第２項の監査報告書の提出又はその謄本の送付について準用する。この場合において、同法第281条第３項並びに第281条ノ２第３項及び第４項中「取締役」とあるのは「監査役会」と、同項中「監査役」とあるのは「取締役又ハ会計監査人」と読み替えるものとする。

第15条　商法第238条、第282条（有限会社法（昭和13年法律第74号）第43条ノ２第２項において準用する場合を含む。）並びに第283条第２項及び第３項の規定は、会計監査人の監査報告書について準用する。

第16条　各会計監査人の監査報告書に第13条第２項の規定による商法第281条の３第２項第３号に掲げる事項の記載があり、かつ、監査役会の監査報告書にその事項についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨の記載（各監査役の意見の付記を含む。）がないときは、同法第283条第１項の規定にかかわらず、取締役は、同法第281条第１項第１号及び第２号に掲げるものについて定時総会の承認を求めることを要しない。この場合においては、取締役は、定時総会にこれらのものを提出し、その内容について報告しなければならない。

２　取締役は、商法第283条第１項の承認を得、又は前項後段の報告をしたときは、遅滞なく、同法第281条第１項第１号及び第２号に掲げるものを公告しなければならない。

３　前項の規定にかかわらず、官報又は時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙を公告をする方法とする大会社においては、商法第281条第１項第１号及び第２号に掲げるものの要旨を公告すれば足りる。

４　第13条第４項の規定は、前項の要旨について準用する。

５　第３項の大会社は、取締役会の決議をもつて、大会社が商法第283条第１項の承認を得、又は第１項後段の報告をした後遅滞なく、同法第281条第１項第１号及び第２号に掲げるものに記載され又は記録された情報を、電子公告（同法第166条第６項の電子公告をいう。以下同じ。）に準ずるものとして法務省令で定めるものにより、その承認を得、又はその報告をした日後５年を経過する日まで不特定多数の者がその提供を受けることができる状態に置く措置を執ることとすることができる。この場合において、当該決議をした大会社については、第２項の規定は、適用しない。

６　第２項の規定による公告を電子公告により行う場合には、商法第283条第１項の承認を得、又は第１項後段の報告をした日後５年を経過する日までしなければならない。

７　大会社に関する商法第188条第２項第10号及び第266条ノ３第２項の規定の適用については、これらの規定中「第283条第７項前段」とあるのは、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第16条第５項前段」とする。

第17条　第２条第１項に掲げるものが法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役会又は監査役と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人であるときは、その職務を行うべき社員。次項において同じ。）は、定時総会に出席して意見を述べることができる。

２　定時総会において会計監査人の出席を求める決議があつたときは、会計監査人は、定時総会に出席して意見を述べなければならない。

第18条　大会社にあつては、監査役は、３人以上で、そのうち半数以上は、その就任前に大会社又はその子会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人となつたことがない者でなければならない。

２　大会社は、監査役の互選をもつて常勤の監査役を定めなければならない。

３　第３条第２項及び第３項の規定は、大会社の監査役を選任する場合について準用する。

４　大会社の監査役は、その連結子会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねることができない。

５　大会社は、商法第222条第１項第６号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）について内容の異なる数種の株式を発行する場合には、監査役を選任することができる種類の株式について、定款をもつて、同条第２項に規定する株式の内容として、次に掲げる事項を定めなければならない。

６　商法第257条ノ５の規定は、同法第222条第７項の定款の定め（監査役に関するものに限る。）がある大会社において、第１項の規定により選任すべき社外監査役の員数を欠き、当該員数に足りる数の社外監査役を選任すべき株主が存在しない場合について準用する。

第18条の２　大会社にあつては、監査役の全員で監査役会を組織する。

２　監査役会は、この法律に定める権限を有するほか、その決議をもつて、監査の方針、大会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を定めることができる。
ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

３　監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない。

第18条の３　監査役会の決議は、監査役の過半数をもつて行う。ただし、第６条の２第１項の決議及び第19条第１項の規定により読み替えて適用する商法第266条第９項（同条第13項及び第21項並びに第268条第８項において準用する場合を含む。）の同意に係る決議は、監査役の全員一致をもつて行う。

２　商法第259条第１項本文、第259条の２、第259条の３及び第260条の４の規定は、監査役会について準用する。
この場合において、同法第259条第１項本文中「各取締役」とあるのは「各監査役」と、同法第259条の２中「各取締役及各監査役」とあるのは「各監査役」と、同法第259条の３及び第260条の４第３項中「取締役及監査役」とあるのは「監査役」と読み替えるものとする。

第18条の４　商法第266条第２項及び第３項の規定は、監査役のした行為につき同法第277条の規定を適用する場合又は同法第280条第１項の規定により同法第266条の３第１項の規定を準用する場合において、その監査役のした行為が監査役会の決議に基づいてされたときについて準用する。

２　商法第266条の３第２項及び第３項の規定は、監査役が第14条第２項の監査報告書に記載すべき重要な事項につき虚偽の記載をした場合について準用する。

第19条　大会社に関する商法第238条、第266条第９項（同条第13項及び第21項並びに第268条第８項において準用する場合を含む。）、第274条の２並びに第420条第１項及び第３項の規定の適用については、これらの規定中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

２　会社については、商法第280条第２項、第281条の２、第281条の３並びに第283条第４項、第５項及び第７項の規定は、適用しない。

第19条の２　大会社の取締役は、当該大会社の決算期における当該大会社並びにその子会社及び連結子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるもの（以下「連結計算書類」という。）を作成しなければならない。

２　連結計算書類は、次項の監査を受ける前に取締役会の承認を受けなければならない。

３　前項の承認を受けた連結計算書類は、第１項の決算期に関する定時総会の開催前に、法務省令で定めるところにより、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない。

４　取締役は、第２項の承認を受けた連結計算書類を前項の定時総会に提出し、当該定時総会において、その内容を報告し、かつ、法務省令で定めるところにより前項の監査の結果を報告しなければならない。

５　商法第281条第３項の規定は連結計算書類の作成について、同法第283条第２項及び第３項の規定は第２項の承認を受けた連結計算書類について準用する。

第19条の３　監査役は、連結計算書類に関する職務を行うため必要があるときは、連結子会社に対して会計に関する報告を求め、又は連結子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

２　商法第274条ノ３第２項の規定は、前項の場合について準用する。

第20条　大会社である株式会社であつて、第２条第１項及び第３条から前条までの規定（以下「大会社特例規定」という。）の全部の適用があるものが、第１条の２第１項各号のいずれにも該当しなくなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社特例規定を適用する。

２　みなし大会社である株式会社であつて、第４条第２項第２号並びに第７条第３項及び第５項中連結子会社に関する部分、第18条第４項、第19条の２並びに第19条の３の規定（以下「大会社連結特例規定」という。）以外の大会社特例規定（以下「みなし大会社特例規定」という。）の適用があり、大会社連結特例規定の適用がないものが、次のいずれかに該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、みなし大会社特例規定を適用する。

第21条　大会社以外の株式会社（次項に規定するもの、大会社特例規定の全部の適用があるもの及び第21条の５から第21条の36までの規定（以下「委員会等設置会社特例規定」という。）の適用があるものを除く。）が第１条の２第１項第１号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社特例規定は、適用しない。

２　大会社以外の株式会社であつて、みなし大会社特例規定の適用があり、大会社連結特例規定の適用がないものが第１条の２第１項第１号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社連結特例規定は、適用しない。この場合においては、当該株式会社が当該定時総会の終結の時までに第１条の２第１項各号のいずれにも該当しなくなつたときであつても、当該定時総会の終結の時までは、みなし大会社特例規定を適用する。

３　第１項に規定する株式会社が第１条の２第１項第２号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社特例規定は、適用しない。

４　第２項に規定する株式会社が第１条の２第１項第２号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社連結特例規定は、適用しない。

５　第１項に規定する株式会社（資本の額が１億円を超えるものに限る。）が定款を変更して第２条第２項の定款の定めを設けた場合においては、当該株式会社については、その後最初に招集される定時総会（当該定款の定めを設けた株主総会が定時総会であるときは、当該定時総会を含む。）の終結の時までは、みなし大会社特例規定は、適用しない。

第21条の２　議決権を有する株主の数が千人以上の大会社にあつては、株主総会の招集の通知に際しては、議決権の行使について参考となるべき事項として法務省令で定めるものを記載した書類を交付しなければならない。

２　前項の大会社にあつては、商法第232条第２項の承諾をした株主に対し電磁的方法（同法第130条第３項の電磁的方法をいう。以下同じ。）による株主総会の招集の通知をするときは、前項の書類に記載すべき情報をその通知とともに電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があつたときは、同項の書類をその株主に交付しなければならない。

第21条の３　前条第１項の大会社にあつては、株主総会に出席しない株主は、書面によつて議決権を行使することができる。

２　前項の大会社にあつては、株主総会の招集の通知に際し、株主が議決権を行使するための書面を交付しなければならない。

３　書面による議決権の行使は、前項の書面に必要な事項を記載し、これを株主総会の会日の前日までに第１項の大会社に提出して行う。

４　書面によつて行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。

５　第２項の書面の様式は、法務省令で定める。

６　商法第239条第６項及び第７項第１号の規定は、第３項の規定により提出された書面について準用する。

第21条の４　第21条の２第１項の大会社については、商法第239条ノ２の規定は、適用しない。

２　第21条の２第１項の大会社についての商法第239条ノ３第３項及び第５項の規定の適用については、これらの規定中「前条第４項」とあるのは、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の３第２項」とする。

第21条の５　委員会等設置会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。

２　委員会等設置会社には、監査役を置くことができない。委員会等設置会社を設立する場合についても、同様とする。

第21条の６　取締役の任期は、就任後１年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとする。

２　取締役は、委員会等設置会社の業務を執行することができない。ただし、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合は、この限りでない。

第21条の７　取締役会は、次に掲げる事項その他委員会等設置会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。

２　取締役会は、委員会等設置会社の業務の決定を取締役に委任することができない。

３　取締役会は、次に掲げる事項を除き、その決議により、委員会等設置会社の業務の決定を執行役に委任することができる。

第21条の８　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限を有する。

２　監査委員会は、この法律に定めるもののほか、次に掲げる権限を有する。

３　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容を決定する権限を有する。

４　委員会（第21条の５第１項第１号から第３号までに掲げる機関をいう。以下同じ。）は、それぞれ、取締役３人以上で組織する。ただし、各委員会につき、その過半数は、社外取締役であつて委員会等設置会社の執行役でない者でなければならない。

５　委員会を組織する取締役は、取締役会の決議により定める。委員会等設置会社を設立する場合についても、同様とする。

６　前項後段の規定により委員会を組織する取締役が選任された場合であつても、委員会等設置会社の成立の前においては、委員会は、その権限を行使することができない。

７　監査委員会を組織する取締役（以下「監査委員」という。）は、委員会等設置会社若しくはその子会社（当該委員会等設置会社が大会社である場合においては、連結子会社を含む。以下この項において同じ。）の執行役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の業務を執行する取締役を兼ねることができない。

第21条の９　取締役及び執行役は、委員会の要求があつたときは、当該要求をした委員会に出席し、当該委員会の求めた事項について説明をしなければならない。

２　商法第259条第１項ただし書の規定により取締役会を招集すべき取締役が定められた場合であつても、当該取締役以外の委員会を組織する取締役であつてその所属する委員会が指名する者は、当該定めにかかわらず、取締役会を招集することができる。

３　委員会を組織する取締役であつてその所属する委員会が指名する者は、当該委員会の職務の執行の状況を、取締役会に、遅滞なく報告しなければならない。

４　委員会を組織する取締役がその職務の執行（当該取締役が所属する委員会の権限の行使に関するものに限る。以下この項において同じ。）につき委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合でなければ、これを拒むことができない。

５　取締役は、委員会の議事録について、当該議事録に係る委員会を組織する取締役でない場合であつても、次に掲げる閲覧又は謄写をすることができる。

６　商法第258条、第259条第１項本文、第259条ノ２、第259条ノ３、第260条ノ２及び第260条ノ４の規定は、委員会について準用する。この場合において、同法第259条ノ２及び第260条ノ２第１項中「定款」とあるのは、「取締役会ノ決議」と読み替えるものとする。

第21条の10　監査委員会が指名する監査委員は、いつでも、他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求め、又は委員会等設置会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

２　監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の権限（連結子会社については、連結計算書類に関するものに限る。）を行使するために必要があるときは、子会社若しくは連結子会社に対して営業の報告を求め、又は子会社若しくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。この場合においては、商法第274条ノ３第２項の規定を準用する。

３　前２項に規定する監査委員は、当該各項の規定による報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。

４　監査委員は、執行役が委員会等設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会において、その旨を報告しなければならない。

５　監査委員は、執行役が前項に規定する行為をし、又は当該行為をするおそれがある場合において、当該行為によつて当該委員会等設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。この場合においては、商法第275条ノ２第２項の規定を準用する。

６　委員会等設置会社が取締役若しくは執行役に対し訴えを提起し、又は取締役若しくは執行役が委員会等設置会社に対し訴えを提起する場合においては、当該訴えについては、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者が当該委員会等設置会社を代表する。ただし、取締役又は執行役が委員会等設置会社に対し訴えを提起する場合においては、監査委員（当該訴えを提起するものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該委員会等設置会社に対して効力を有する。

７　次の各号に掲げる場合においては、監査委員（第１号及び第２号に掲げる場合にあつては第１号の訴えの相手方となるべきものを、第３号に掲げる場合にあつては商法第268条第６項に規定する訴訟の当事者であるものを除く。）が委員会等設置会社を代表する。

第21条の11　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針を定めなければならない。

２　報酬委員会は、第21条の８第３項に定める権限を行使するには、前項に規定する方針によらなければならない。

３　報酬委員会は、次の各号に掲げるものを取締役又は執行役が受ける個人別の報酬とする場合には、その内容として、それぞれ当該各号に定める事項を決定しなければならない。

４　第１項に規定する方針は、営業報告書に記載しなければならない。

第21条の12　執行役の権限は、次に掲げるとおりとする。

第21条の13　執行役は、取締役会において選任する。委員会等設置会社を設立する場合についても、同様とする。

２　前項後段の規定により執行役が選任された場合であつても、委員会等設置会社の成立の前においては、執行役は、その権限を行使することができない。ただし、商法第188条に定める登記に関する事務については、この限りでない。

３　執行役の任期は、就任後１年以内の最終の決算期に関する定時総会が終結した後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。

４　委員会等設置会社は、定款によつても、執行役が株主でなければならない旨を定めることができない。

５　取締役は、執行役を兼ねることができる。

６　執行役は、いつでも、取締役会の決議をもつて解任することができる。

７　前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、委員会等設置会社に対し、これによつて生じた損害の賠償を請求することができる。

第21条の14　執行役は、３月に１回以上、取締役会において、自己の職務の執行の状況を報告しなければならない。この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。

２　執行役は、取締役会の要求があつたときは、取締役会に出席し、取締役会の求めた事項について説明をしなければならない。

３　執行役は、第21条の７第１項第４号の取締役に対し、会議の目的たる事項を記載した書面を提出して、取締役会の招集を請求することができる。

４　商法第259条第３項の規定は執行役が前項に規定する請求をする場合について、同条第４項の規定は前項に規定する請求があつた場合における当該請求をした執行役について準用する。

５　執行役は、委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告しなければならない。

６　執行役は、商法第247条第１項、第252条、第280条ノ15第１項、第363条第１項、第372条第１項、第374条ノ12第１項、第374条ノ28第１項、第380条第１項、第415条第１項及び第428条第１項に規定する訴えの提起については、取締役とみなす。

７　次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める事項について準用する。

第21条の15　委員会等設置会社は、取締役会の決議をもつて、当該委員会等設置会社を代表すべき執行役（以下「代表執行役」という。）を定めなければならない。ただし、執行役の員数が１人である場合においては、当該執行役が当然に代表執行役となるものとする。

２　委員会等設置会社は、取締役会の決議をもつて、数人の代表執行役が共同して当該委員会等設置会社を代表すべきことを定めることができる。

３　商法第39条第２項、第78条及び第258条の規定は、代表執行役について準用する。

第21条の16　委員会等設置会社は、代表執行役以外の執行役に社長、副社長その他委員会等設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合においては、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責めに任ずる。

第21条の17　取締役又は執行役は、その任務を怠つたときは、委員会等設置会社に対し、これにより当該委員会等設置会社に生じた損害を賠償する義務を負う。

２　前項の規定により取締役又は執行役の負う義務は、すべての株主の同意がなければ免除することができない。

３　商法第266条第４項の規定は、取締役又は執行役が同法第264条第１項（第21条の14第７項第５号において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して同法第264条第１項に規定する取引をした場合における損害額の推定について準用する。

４　商法第266条第７項から第16項まで及び第18項の規定は、取締役が第１項の規定により委員会等設置会社に対して負う損害賠償義務の免除について準用する。ただし、当該取締役が監査委員である場合においては、同条第９項及び第13項の規定は、準用しない。

５　商法第266条第19項から第23項までの規定は、第21条の８第４項ただし書に規定する社外取締役が第１項の規定により委員会等設置会社に対して負う損害賠償義務についての責任の限度額を定める契約について準用する。ただし、当該社外取締役が監査委員である場合においては、同法第266条第21項の規定は、準用しない。

６　商法第266条第７項から第17項までの規定は、執行役が第１項の規定により委員会等設置会社に対して負う損害賠償義務の免除について準用する。この場合において、同条第17項中「代表取締役」とあるのは、「代表執行役」と読み替えるものとする。

７　前項後段に定めるもののほか、前３項の場合において必要な技術的読替えは、政令で定める。

第21条の18　執行役は、次の各号に掲げる行為をしたときは、委員会等設置会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。ただし、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

２　前条第２項の規定は、前項の規定により執行役の負う義務の免除について準用する。

第21条の19　利益の配当又は商法第293条ノ５第１項に規定する金銭の分配（以下「配当等」という。）が同法第290条第１項又は第293条ノ５第３項の規定に違反する場合において、これらの違反があることについて善意の株主は、自己の受けた配当等について、第21条の17第１項又は前条第１項の規定により当該配当等の全部又は一部に相当する額を委員会等設置会社に弁済した取締役又は執行役からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

第21条の20　取締役又は執行役は、商法第295条第１項の規定に違反して財産上の利益を供与したときは、委員会等設置会社に対し、当該財産上の利益の価額に相当する金銭を支払う義務を負う。この場合においては、同法第266条第２項及び第３項の規定を準用する。

２　第21条の17第２項の規定は、前項の規定により取締役又は執行役の負う義務の免除について準用する。

第21条の21　商法第265条第１項（第21条の14第７項第５号において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の承認を受けた同法第265条第１項に規定する取引により委員会等設置会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、当該委員会等設置会社に対し、当該損害を賠償する義務を負う。ただし、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

２　前項の規定により取締役又は執行役の負う義務は、総株主の議決権の３分の２以上の多数をもつて免除することができる。この場合において、当該取締役又は当該執行役は、株主総会において、前項の取引についての重要な事実を開示しなければならない。

第21条の22　取締役又は執行役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該取締役又は当該執行役は、これにより第三者に生じた損害を賠償する義務を負う。

２　監査委員が、監査委員会の監査報告書に記載すべき重要な事項につき虚偽の記載をし、又は監査委員会において当該記載のある監査報告書の承認の決議に賛成したときも、前項と同様とする。ただし、当該記載をし、又は当該賛成をするについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

３　執行役が株式申込証の用紙、新株引受権証書、新株予約権申込証、社債申込証若しくは新株予約権付社債申込証の用紙若しくは目論見書若しくはこれらの書類の作成に代えて電磁的記録の作成がされた場合におけるその電磁的記録若しくは第21条の26第１項に掲げるものに記載若しくは記録をすべき重要な事項について虚偽の記載若しくは記録をし、又は虚偽の登記若しくは公告（第21条の31第３項において準用する第16条第５項前段に規定する措置を含む。以下この項において同じ。）をしたときも、第１項と同様とする。ただし、その記載若しくは記録、登記又は公告をするについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

４　商法第266条第３項の規定は、第２項本文の決議について準用する。

第21条の23　取締役又は執行役が委員会等設置会社又は第三者に生じた損害を賠償する義務を負う場合において、他の取締役又は他の執行役も当該損害を賠償する義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

第21条の24　現物出資の目的たる財産（以下この条において「現物出資財産」という。）の新株発行当時における実価（以下この条において「実価」という。）が商法第280条ノ２第１項第３号の価格（以下この条において「予定価格」という。）に著しく不足する場合において、予定価格が第21条の７第３項の規定による委任に基づき執行役により定められたときは、当該執行役は、委員会等設置会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。

２　前項に規定する場合において、予定価格が取締役会の決議により定められたときは、次の各号に掲げる者は、委員会等設置会社に対し、連帯して、それぞれ当該各号に定める額を支払う義務を負う。

３　第１項に規定する場合において、予定価格が株主総会の決議により定められたときは、次の各号に掲げる者は、委員会等設置会社に対し、連帯して、それぞれ当該各号に定める額を限度として、当該不足額を支払う義務を負う。

４　商法第266条第３項の規定は第２項第１号の場合について、同条第２項及び第３項の規定は前項第１号の場合について準用する。

５　商法第280条ノ２第１項第３号に掲げる事項について検査役の調査を受けたときは、取締役又は執行役は、前各項の規定にかかわらず、現物出資財産について第１項から第３項までの義務を負わない。ただし、当該取締役又は当該執行役が現物出資者である場合は、この限りでない。

６　商法第280条ノ13第２項の規定は、第１項から第３項までの場合について準用する。

第21条の25　委員会等設置会社における商法第268条第１項の取締役の責任を追及する訴えについては、同条第５項中「第266条第５項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の17第２項（同法第21条の20第２項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、同条第８項中「第266条第９項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の17第４項ニ於テ準用スル第266条第９項」と、「取締役」とあるのは「取締役（監査委員会ヲ組織スルモノヲ除ク）」と読み替えて、これらの規定を適用する。

２　商法第267条から第268条ノ３までの規定は、執行役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第268条第５項中「第266条第５項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の17第２項（同法第21条の18第２項及第21条の20第２項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、同条第８項中「第266条第９項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の17第６項ニ於テ準用スル第266条第９項」と読み替えるものとする。

第21条の26　取締役会が指定した執行役は、毎決算期に、次に掲げるもの及びその附属明細書を作成し、取締役会の承認を受けなければならない。

２　商法第33条ノ２第１項の規定は、前項第１号又は第４号に掲げるものについて準用する。

３　商法第281条第３項の規定は、第１項第２号若しくは第３号に掲げる書類又は同項の附属明細書の作成について準用する。この場合において、同条第３項中「取締役」とあるのは、「執行役」と読み替えるものとする。

４　第１項各号に掲げるもの及びその附属明細書については、同項の規定による取締役会の承認を受ける前に、会計監査人の監査（同項第３号に掲げるもの及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。）及び監査委員会の監査を受けなければならない。

５　商法第281条第５項の規定は、第１項第１号から第３号までに掲げるもの及びその附属明細書について準用する。

第21条の27　前条第１項の執行役は、定時総会の会日の８週間前までに、同項各号に掲げるものを監査委員会及び会計監査人に提出しなければならない。

２　前項の執行役は、前項の規定により前条第１項各号に掲げるものを提出した日から３週間以内に、その附属明細書を監査委員会及び会計監査人に提出しなければならない。

３　前条第２項又は第３項の場合においては、第１項の執行役は、前２項の規定による同条第１項各号に掲げるもの又はその附属明細書の提出に代えて、同条第２項において準用する商法第33条ノ２第１項又は前条第３項において準用する同法第281条第３項の電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により提供することができる。この場合においては、当該執行役は、前２項の規定により前条第１項各号に掲げるもの又はその附属明細書を提出したものとみなす。

４　前条第２項又は第３項の場合において、監査委員会又は会計監査人の請求があるときは、第１項の執行役は、前３項の規定にかかわらず、当該請求をした者に対し、前３項の規定により前項の電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により提供すべき時期までに、当該情報の内容を記載した書面を交付しなければならない。この場合においては、同項後段の規定を準用する。

第21条の28　会計監査人は、前条第１項の規定により第21条の26第１項各号に掲げるものを受領した日から４週間以内に、監査報告書を監査委員会及び同項の執行役に提出しなければならない。

２　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

３　監査委員は、会計監査人に対して、第１項の監査報告書につき、説明を求めることができる。

４　第１項の監査報告書の記載方法は、法務省令で定める。

５　商法第281条第３項の規定は第１項の監査報告書の作成について、前条第３項及び第４項の規定は第１項の監査報告書の提出について準用する。この場合において、同法第281条第３項中「取締役」とあり、並びに前条第３項中「第１項の執行役」及び「当該執行役」とあるのは「会計監査人」と、同条第４項中「会計監査人」とあるのは「第21条の26第１項の執行役」と、「第１項の執行役」とあるのは「会計監査人」と読み替えるものとする。

第21条の29　監査委員会は、前条第１項の監査報告書を受領した日から１週間以内に、監査報告書を作成した上、これを第21条の26第１項の執行役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に交付しなければならない。

２　前項の規定により監査委員会が作成すべき監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。この場合において、監査委員は、当該監査報告書に自己の意見を付記することができる。

３　前条第４項の規定は、前項の監査報告書について準用する。

４　商法第281条第３項の規定は第２項の監査報告書の作成について、第21条の27第３項及び第４項の規定は第２項の監査報告書の提出又はその謄本の交付について準用する。この場合において、同法第281条第３項中「取締役」とあり、並びに第21条の27第３項中「第１項の執行役」及び「当該執行役」とあるのは「監査委員会」と、同条第４項中「監査委員会」とあるのは「第21条の26第１項の執行役」と、「第１項の執行役」とあるのは「監査委員会」と読み替えるものとする。

第21条の30　監査委員会は、第21条の26第１項各号に掲げるもの及びその附属明細書、会計監査人の監査報告書並びに監査委員会の監査報告書に記載又は記録がされている情報を、法務省令で定めるところにより、法務省令で定める時期までに、各取締役（監査委員を除く。）に提供しなければならない。この場合において、監査委員会は、執行役に当該提供をさせることができる。

２　第21条の26第１項各号に掲げるもの及びその附属明細書の承認を会議の目的とする取締役会は、前項の規定による提供がされる前には、開催することができない。

第21条の31　次の各号のいずれにも該当する場合には、商法第283条第１項及び第293条ノ２の規定にかかわらず、貸借対照表、損益計算書及び利益の処分又は損失の処理に関する議案については、これらのものについての第21条の26第１項の取締役会の承認があつた時に、同法第283条第１項の承認を得たものとみなす。この場合においては、取締役は、定時総会にこれらのものを提出し、その内容及び利益の処分又は損失の処理の理由その他当該定時総会における株主の議決権行使の参考になるべきものとして法務省令で定める事項を報告しなければならない。

２　委員会等設置会社にあつては、利益の処分として、取締役又は執行役に対する金銭の分配をすることができない。

３　第16条第２項から第６項までの規定は、取締役が商法第283条第１項の承認を得（第１項前段の規定により当該承認を得たものとみなされる場合を除く。）、又は第１項後段の報告をした場合について準用する。この場合において、第16条第２項中「取締役」とあるのは、「執行役」と読み替えるものとする。

４　委員会等設置会社に関する商法第188条第２項第10号の規定の適用については、同号中「第283条第７項前段ノ取締役会ノ決議」とあるのは、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の31第３項ニ於テ準用スル同法第16条第５項前段ノ取締役会ノ決議又ハ取締役会ノ委任ニ基ク当該決議ニ代フル執行役ノ決定」とする。

第21条の32　第21条の26第１項の執行役は、連結計算書類を作成しなければならない。

２　前項の規定により作成された連結計算書類は、次項の承認を受ける前に、法務省令で定めるところにより、監査委員会及び会計監査人の監査を受けなければならない。

３　前項の監査を受けた連結計算書類は、当該連結計算書類に係る委員会等設置会社の決算期に関する定時総会の開催前に、法務省令で定めるところにより、取締役会の承認を受けなければならない。

４　取締役は、前項の承認を受けた連結計算書類を前項の定時総会に提出し、当該定時総会において、その内容を報告し、かつ、法務省令で定めるところにより、第２項の監査の結果を報告しなければならない。

５　商法第281条第３項の規定は第１項の連結計算書類の作成について、同法第283条第２項及び第３項の規定は第１項の連結計算書類について準用する。この場合において、同法第281条第３項中「取締役」とあるのは、「執行役」と読み替えるものとする。

６　みなし大会社である委員会等設置会社については、前各項の規定は、適用しない。

第21条の33　委員会等設置会社の発起人又は執行役が作成すべき株式申込証の用紙、新株引受権証書及び新株予約権申込証又は新株予約権付社債申込証の用紙には、第１条の２第３項の定款の定めがある旨をも記載しなければならない。

２　委員会等設置会社に関する商法第175条第２項第13号の規定の適用については、同号中「取締役若ハ」とあるのは「取締役、執行役若ハ」と、「第266条第19項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の17第５項ニ於テ準用スル第266条第19項」とする。

第21条の34　委員会等設置会社の登記においては、商法第188条第２項第７号（監査役に関する部分に限る。）及び第７号ノ２から第９号までに掲げる事項に代えて、次に掲げる事項を登記しなければならない。

第21条の35　委員会等設置会社が解散したときは、第１条の２第３項の定款の定めを廃止したものとみなす。

２　清算中の株式会社は、前項の定款の定めを設けることができない。

３　委員会等設置会社が解散した場合における商法第417条第１項の規定の適用については、同項中「取締役其ノ清算人」とあるのは、「取締役（監査委員会ヲ組織スルモノヲ除ク）其ノ清算人ト為リ監査委員会ヲ組織スル取締役其ノ監査役」とする。

４　前項に規定する場合における第18条第１項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「取締役（第21条の８第４項ただし書に規定する社外取締役を除く。）」とする。

第21条の36　委員会等設置会社についてのこの法律の規定の適用については、次の表の上欄に掲げるこの法律の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とする。

２　委員会等設置会社についての商法の規定の適用については、次の表の上欄に掲げる同法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とする。

３　前２項に定めるもののほか、委員会等設置会社についてのこの法律及び商法の規定の適用に関して必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　委員会等設置会社については、第１条の３から第１条の５まで、第３条第２項及び第３項、第５条の２第３項、第６条第３項、第12条から第14条まで、第16条並びに第19条の２並びに商法第222条第１項第６号、第７項及び第８項、第256条、第257条ノ２から第257条ノ６まで、第260条、第261条、第266条から第266条ノ３まで、第269条、第280条ノ13ノ２、第281条並びに第２編第４章第７節の規定は、適用しない。

第21条の37　委員会等設置会社である株式会社（大会社に限る。）であつて、委員会等設置会社特例規定の全部の適用があるものが、次の各号のいずれかに該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社特例規定及び大会社特例規定を適用する。

２　委員会等設置会社である株式会社（みなし大会社に限る。）であつて、第21条の８第７項（連結子会社に関する部分に限る。）、第21条の10第２項（連結子会社に関する部分に限る。）及び第21条の32（以下「委員会等設置会社連結特例規定」という。）以外の委員会等設置会社特例規定の適用があり、委員会等設置会社連結特例規定の適用がないものが、次の各号のいずれかに該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定以外の委員会等設置会社特例規定及びみなし大会社特例規定を適用する。

第21条の38　大会社又はみなし大会社である株式会社（委員会等設置会社特例規定の適用があるものを除く。）が定款を変更して第１条の２第３項の定款の定めを設けた場合においては、当該株式会社については、その後最初に招集される定時総会（当�