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金融機関の合併及び転換に関する法律

【目次】
  昭和43・6・1・法律 86号==
改正昭和56・6・1・法律 61号--
改正昭和56・6・9・法律 75号--
改正昭和58・12・2・法律 78号--
改正平成2・6・29・法律 65号--
改正平成4・6・26・法律 87号--
改正平成8・6・21・法律 94号--
改正平成9・5・23・法律第59号--
改正平成9・6・6・法律 72号--
改正平成9・6・20・法律102号--
改正平成9・12・10・法律117号--
改正平成10・6・15・法律107号--
改正平成10・10・16・法律131号--
改正平成11・7・16・法律 87号--
改正平成11・8・13・法律125号--
改正平成11・12・22・法律160号--(施行=平12年7月1日)
改正平成11・12・22・法律160号--(施行=平13年1月6日)
改正平成12・5・31・法律 91号--
改正平成13・6・29・法律 80号--(施行=平13年10月1日)
改正平成13・11・9・法律117号--
改正平成13・11・28・法律129号--
改正平成14・5・29・法律 45号--
改正平成16・6・9・法律 87号--
改正平成16・12・3・法律154号--
改正平成17・7・26・法律 87号==(施行=平18年5月1日)
改正平成18・6・2・法律 50号--(施行=平20年12月1日)
改正平成18・12・15・法律109号--(施行=平18年12月15日、平19年9月30日)
改正平成20・6・13・法律 65号--(施行=平20年12月12日)
改正平成23・5・25・法律 53号--(施行=平25年1月1日)
改正平成26・6・27・法律 91号==(施行=平27年5月1日)

第1章 総 則

(目的)
第1条 この法律は、他の法律による同種の金融機関相互間の合併に加えて、異種の金融機関相互間の合併及び転換の制度を設けることにより、金融機関が相互に適正な競争を行なうことができるような環境を整備して金融の効率化を図り、もつて国民経済の健全な発展に資することを目的とする。
(定義)
第2条 この法律において「金融機関」とは、次に掲げる者をいう。
一 銀行法(昭和56年法律第59号)第2条第1項(定義等)に規定する銀行(以下「普通銀行」という。)
二 長期信用銀行法(昭和27年法律第187号)第2条(定義)に規定する長期信用銀行(以下「長期信用銀行」という。)
三 信用金庫
四 労働金庫
五 信用協同組合
《改正》平10法107
 この法律において「銀行」とは、普通銀行又は長期信用銀行をいう。
《改正》平10法107
 この法律において「協同組織金融機関」とは、信用金庫、労働金庫又は信用協同組合をいう。
 この法律において「吸収合併」とは、次条第1項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関(以下「吸収合併消滅金融機関」という。)の権利義務の全部を合併後存続する金融機関(以下「吸収合併存続金融機関」という。)に承継させるものをいう。
《追加》平17法087
 この法律において「新設合併」とは、次条第1項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関(以下「新設合併消滅金融機関」という。)の権利義務の全部を合併により設立する金融機関(以下「新設合併設立金融機関」という。)に承継させるものをいう。
《追加》平17法087
 この法律において「消滅金融機関」とは、吸収合併消滅金融機関及び新設合併消滅金融機関をいう。
《追加》平17法087
 この法律において「転換」とは、金融機関が第4条の規定により異種の金融機関となることをいう。
《改正》平17法087
 この法律において「転換後金融機関」とは、第4条の規定により異種の金融機関となつた金融機関をいう。
《追加》平17法087
《1項削除》平17法087
 この法律において「総会」とは、協同組織金融機関の通常総会又は臨時総会(信用金庫法(昭和26年法律第238号)第50条第1項、労働金庫法(昭和28年法律第227号)第55条第1項又は中小企業等協同組合法(昭和24年法律第181号)第55条第1項(総代会)の総代会を含む。)をいう。
《改正》平13法117
《改正》平17法087
10 この法律において「会員等」とは、信用金庫若しくは労働金庫の会員又は信用協同組合の組合員をいう。
《追加》平17法087
11 この法律において「理事」又は「監事」とは、それぞれ協同組織金融機関の理事又は監事をいう。
《追加》平17法087
(合併)
第3条 次に掲げる異種の金融機関は、合併をすることができる。この場合において、合併をする金融機関は、合併契約を締結しなければならない。
一 普通銀行及び長期信用銀行
二 普通銀行及び協同組織金融機関
三 長期信用銀行及び協同組織金融機関
四 信用金庫及び労働金庫
五 信用金庫及び信用協同組合
六 労働金庫及び信用協同組合
《改正》平10法107
《改正》平17法087
 前項の場合において、吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関とする。
一 前項第1号及び第4号から第6号までに掲げる金融機関の合併当該合併に係る金融機関のいずれか
二 前項第2号及び第3号に掲げる金融機関の合併当該合併に係る銀行(普通銀行及び信用金庫の合併にあつては、普通銀行又は信用金庫)
《改正》平10法107
《改正》平17法087
(転換)
第4条 金融機関は、次に定めるところにより異種の金融機関となることができる。
一 長期信用銀行が普通銀行となること。
二 普通銀行がその組織を変更して信用金庫となること。
三 協同組織金融機関がその組織を変更して普通銀行となること。
四 信用金庫がその組織を変更して労働金庫又は信用協同組合となること。
五 労働金庫がその組織を変更して信用金庫又は信用協同組合となること。
六 信用協同組合がその組織を変更して信用金庫又は労働金庫となること。
《改正》平10法107
《改正》平17法087
《1条削除》平17法087
(認可)
第5条 この法律による金融機関の合併及び転換は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
 内閣総理大臣は、前項の認可をしようとするときは、次の各号に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。
一 合併又は転換が金融の効率化に資するものであること。
二 合併又は転換により当該地域の中小企業金融等に支障を生じないこと。
三 合併又は転換が金融機関相互間の適正な競争関係を阻害する等金融秩序を乱すおそれがないこと。
四 当該金融機関が合併又は転換後に行おうとする業務を的確に遂行する見込みが確実であること。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
 内閣総理大臣は、前項第2号又は第3号の基準につき審査しようとする場合において、合併又は転換が同種の金融機関相互間の合併を妨げることとならないよう配慮しなければならない。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
 内閣総理大臣は、第2項各号の基準に照らし公益上必要があると認めるときは、その必要の限度において、第1項の認可に条件を付することができる。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
 第1項の認可を受けた合併又は転換による新設合併設立金融機関又は転換後金融機関は、その種類に応じ、銀行法第4条第1項、長期信用銀行法第4条第1項、信用金庫法第4条若しくは労働金庫法第6条(営業又は事業の免許)の免許又は中小企業等協同組合法第27条の2第1項(設立の認可)の認可を受けたものとみなす。
《改正》平10法107
《改正》平17法087
 内閣総理大臣は、第1項の認可をしようとする場合において、消滅金融機関又は転換前の金融機関が労働金庫であるときは、厚生労働大臣の意見を聴かなければならない。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
《1項削除》平11法087
 吸収合併存続金融機関若しくは新設合併設立金融機関又は転換後金融機関が労働金庫である場合における第1項から第4項までの規定の適用については、これらの規定中「内閣総理大臣」とあるのは、「内閣総理大臣及び厚生労働大臣」とする。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法087
《改正》平11法160
《改正》平17法087
《1項削除》平11法087
 内閣総理大臣は、第1項の認可をしたときは、速やかに、その旨を財務大臣に通知するものとする。
《追加》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
(業務の継続の特例)
第6条 吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、その事業に関する法令により行うことができない業務に属する契約又は制限されている契約に係る権利義務を合併により承継した場合には、これらの契約のうち、期限の定めのあるものについては期限満了まで、期限の定めのないものについては承継の日から1年以内の期間に限り、これらの契約に関する業務を継続することができる。
《追加》平17法087
 信託業務(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号)第1条第1項(兼営の認可)に規定する信託業務をいう。以下同じ。)を営む同項の認可を受けた金融機関(以下「信託業務を営む金融機関」という。)が合併により消滅する場合には、前項の規定は、当該信託業務については、適用しない。
《追加》平17法087
 吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、第1項に規定する契約に関する業務の利用者の利便等に照らし特別の事情がある場合において、合併の日における当該契約の総額を超えない範囲内において、かつ、期間を定めて当該業務を整理することを内容とする計画を作成し、当該計画につき内閣総理大臣の承認を受けたときは、当該計画に従い、同項の期限が満了した契約を更新して、又は同項の期間を超えて、当該業務を継続することができる。
《追加》平17法087
 前3項の規定は、転換後金融機関が、その事業に関する法令により行うことができない業務に属する契約又は制限されている契約に係る権利義務を転換により有することとなつた場合について準用する。この場合において、第2項中「合併により消滅する」とあるのは「転換をする」と、前項中「合併の日」とあるのは「転換の日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087

第2章 合 併

第1節 普通銀行と長期信用銀行との合併

《節名追加》平17法087
(債権者の異議)
第7条 普通銀行及び長期信用銀行が合併の決議をした場合には、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、長期信用銀行債(長期信用銀行法第8条(長期信用銀行債の発行)に規定する長期信用銀行債をいう。以下同じ。)の権利者その他政令で定める債権者に対する会社法(平成17年法律第86号)第789条第2項、第799条第2項又は第810条第2項(債権者の異議)の規定による催告は、することを要しない。
《全改》平17法087
(特定社債の発行)
第8条 前条の合併における吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関が普通銀行であるときは、当該普通銀行は、内閣総理大臣の認可を受けて、当分の間、吸収合併がその効力を生ずる日又は新設合併設立金融機関の成立の日における長期信用銀行の資本金及び準備金(長期信用銀行法第8条(長期信用銀行債の発行)に規定する準備金をいう。)の合計金額に30倍を超えない範囲内において内閣府令で定める倍数を乗じて得た金額を限度として、特定社債を発行することができる。
《全改》平17法087
 長期信用銀行法第9条から第13条まで(長期信用銀行債の借換発行の場合の特例等)の規定は、前項の規定により普通銀行が発行する特定社債について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《全改》平17法087

第2節 銀行と協同組織金融機関との合併

《節名追加》平17法087

第1款 銀行と協同組織金融機関との吸収合併

《款名追加》平17法087
《1条削除》平17法087
(銀行が存続する吸収合併契約)
第9条 銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が銀行であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 吸収合併存続金融機関が銀行である旨並びに吸収合併後存続する銀行(銀行と協同組織金融機関との吸収合併後存続するものに限る。以下「吸収合併存続銀行」という。)の商号及び住所並びに吸収合併により消滅する協同組織金融機関(以下「吸収合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との吸収合併により消滅するものに限る。以下この款及び第4節第2款において同じ。)の名称及び住所
二 吸収合併存続銀行が吸収合併に際して吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる株式等(株式又は金銭をいう。以下同じ。)を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項
イ 当該株式等が吸収合併存続銀行の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続銀行の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ 当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法
三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の株式等の割当てに関する事項
四 合併がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。)
《全改》平17法087
 前項に規定する場合には、同項第3号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて株式等を交付することを内容とするものでなければならない。
《全改》平17法087
(銀行が存続する吸収合併の効力の発生等)
第10条 吸収合併存続銀行は、効力発生日に、吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。
《全改》平17法087
 吸収合併消滅協同組織金融機関の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。
《全改》平17法087
 前条第1項第2号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等(第37条第1項の請求をしている者その他政令で定める者を除く。)は、効力発生日に、前条第1項第3号に掲げる事項についての定めに従い、同項第2号イの株式の株主となる。
《全改》平17法087
 前3項の規定は、第31条において準用する第26条の規定若しくは第38条の規定による手続が終了していない場合又は前条第1項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。
《全改》平17法087
《1条削除》平17法087
(信用金庫が存続する吸収合併契約)
第11条 普通銀行と信用金庫とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が信用金庫であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 吸収合併存続金融機関が信用金庫である旨並びに吸収合併後存続する信用金庫(普通銀行と信用金庫との吸収合併後存続するものに限る。以下「吸収合併存続信用金庫」という。)の名称及び住所並びに吸収合併により消滅する銀行(普通銀行と信用金庫との吸収合併により消滅するものに限る。以下「吸収合併消滅銀行」という。)の商号及び住所
二 吸収合併存続信用金庫が吸収合併に際して吸収合併消滅銀行の株主に対してその株式に代わる出資等(協同組織金融機関の出資又は金銭をいう。以下同じ。)を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項
イ 当該出資等が吸収合併存続信用金庫の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法(吸収合併存続信用金庫の会員となることができない吸収合併消滅銀行の株主がある場合にあつては、当該株主に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに当該吸収合併存続信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ 当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法
三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅銀行の株主(吸収合併存続信用金庫を除く。)に対する同号の出資等の割当てに関する事項
四 吸収合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続信用金庫が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
五 前号に規定する場合には、吸収合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
六 効力発生日
《全改》平17法087
 前項に規定する場合において、吸収合併消滅銀行が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行は、吸収合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第3号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一 ある種類の株式の株主に対して出資等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二 前号に掲げる事項のほか、出資等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
《全改》平17法087
 第1項に規定する場合には、同項第3号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅銀行の株主(吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行並びに前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数)に応じて出資等を交付することを内容とするものでなければならない。
《全改》平17法087
《1条削除》平17法087
(信用金庫が存続する吸収合併の効力の発生等)
第12条 吸収合併存続信用金庫は、効力発生日に、吸収合併消滅銀行の権利義務を承継する。
《全改》平17法087
 吸収合併消滅銀行の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。
《全改》平17法087
 前条第1項第2号イに規定する場合には、吸収合併消滅銀行の株主(吸収合併存続信用金庫の会員となることができないものを除く。)は、効力発生日に、同項第3号に掲げる事項についての定めに従い、同項第2号イの出資を有する吸収合併存続信用金庫の会員となる。
《全改》平17法087
 吸収合併消滅銀行の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
《全改》平17法087
 前各項の規定は、第26条の規定若しくは第43条において準用する第38条の規定による手続が終了していない場合又は前条第1項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。
《全改》平17法087

第2款 銀行と協同組織金融機関との新設合併

《款名追加》平17法087
《1条削除》平17法087
(銀行を設立する新設合併契約)
第13条 銀行と協同組織金融機関とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が銀行であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 新設合併設立金融機関が銀行である旨並びに新設合併により消滅する銀行(銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下「新設合併消滅銀行」という。)又は新設合併により消滅する協同組織金融機関(以下「新設合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。)の商号又は名称及び住所
二 新設合併により設立する銀行(銀行と協同組織金融機関との新設合併により設立するものに限る。以下「新設合併設立銀行」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
三 前号に掲げるもののほか、新設合併設立銀行の定款で定める事項
四 新設合併設立銀行の設立に際して取締役となる者(次項において「設立時取締役」という。)の氏名及び会計監査人となる者の氏名又は名称
五 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
イ 新設合併設立銀行が会計参与設置会社である場合 新設合併設立銀行の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称
ロ 新設合併設立銀行が監査役設置会社である場合 新設合併設立銀行の設立に際して監査役となる者の氏名
六 新設合併設立銀行が新設合併に際して新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付するその株式又は出資に代わる当該新設合併設立銀行の株式の数(種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立銀行の資本金及び準備金の額に関する事項
七 新設合併消滅銀行の株主(新設合併消滅金融機関を除く。)又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する前号の株式の割当てに関する事項
八 新設合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立銀行が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立銀行の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ 当該新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立銀行の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロ イに規定する場合において、イの新設合併消滅銀行の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立銀行が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ 当該新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
九 前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立銀行の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
《全改》平17法087
《改正》平26法091
 新設合併設立銀行が監査等委員会設置会社である場合には、前項第4号に掲げる事項(設立時取締役の氏名に限る。)は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
《追加》平26法091
 第1項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第7号に掲げる事項(新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。)として次に掲げる事項を定めることができる。
一 ある種類の株式の株主に対して新設合併設立銀行の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二 前号に掲げる事項のほか、新設合併設立銀行の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
《全改》平17法087
《改正》平26法091
 第1項に規定する場合には、同項第7号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主(新設合併消滅金融機関及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数)及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の出資の口数に応じて新設合併設立銀行の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
《全改》平17法087
(銀行を設立する新設合併の効力の発生等)
第14条 新設合併設立銀行は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。
《全改》平17法087
 前条第1項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第7号に掲げる事項についての定めに従い、同項第6号の株式の株主となる。
《全改》平17法087
 新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立銀行の成立の日に、消滅する。
《全改》平17法087
 前条第1項第8号イに規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第9号に掲げる事項についての定めに従い、同項第8号イの新設合併設立銀行の新株予約権の新株予約権者となる。
《全改》平17法087
(信用金庫を設立する新設合併契約)
第15条 普通銀行と信用金庫とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が信用金庫であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 新設合併設立金融機関が信用金庫である旨並びに新設合併消滅金融機関の商号又は名称及び住所
二 新設合併により設立する信用金庫(普通銀行と信用金庫との新設合併により設立するものに限る。以下「新設合併設立信用金庫」という。)の事業、名称及び地区並びに事務所の名称及び所在地
三 前号に掲げるもののほか、新設合併設立信用金庫の定款で定める事項
四 新設合併消滅金融機関において選任した設立委員の氏名
五 新設合併設立信用金庫が新設合併に際して新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその株式又は出資に代わる当該新設合併設立信用金庫の出資を交付するときは、当該出資の口数又はその算定方法(新設合併設立信用金庫の会員となることができない新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該株主又は会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに当該新設合併設立信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項
六 前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主(新設合併消滅金融機関を除く。)又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資の割当てに関する事項
七 新設合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立信用金庫が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
八 前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
《全改》平17法087
 前項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、当該新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第6号に掲げる事項(新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。)として次に掲げる事項を定めることができる。
一 ある種類の株式の株主に対して新設合併設立信用金庫の出資の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二 前号に掲げる事項のほか、新設合併設立信用金庫の出資の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
《全改》平17法087
 第1項に規定する場合には、同項第6号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主(新設合併消滅金融機関及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数)及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて第1項第6号の出資を交付することを内容とするものでなければならない。
《全改》平17法087
(信用金庫を設立する新設合併の効力の発生等)
第16条 新設合併設立信用金庫は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。
《全改》平17法087
 前条第1項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等(新設合併設立信用金庫の会員となることができない新設合併消滅銀行の株主及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等を除く。)は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、同項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の出資を有する新設合併設立信用金庫の会員となる。
《全改》平17法087
 新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、消滅する。
《全改》平17法087

第3節 協同組織金融機関と協同組織金融機関との合併

《節名追加》平17法087

第1款 協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併

《款名追加》平17法087
(協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併契約)
第17条 協同組織金融機関が第3条第1項(第4号から第6号までに係る部分に限る。)の合併をする場合において、その合併が吸収合併であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 吸収合併後存続する協同組織金融機関(以下「吸収合併存続協同組織金融機関」という。協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併後存続するものに限る。以下この款において同じ。)の種類並びに名称及び住所並びに吸収合併消滅協同組織金融機関(協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。)の名称及び住所
二 吸収合併存続協同組織金融機関が吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる出資等を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項
イ 当該出資等が吸収合併存続協同組織金融機関の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法(吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となることができない吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに当該吸収合併存続協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ 当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法
三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資等の割当てに関する事項
四 効力発生日
《全改》平17法087
 前項に規定する場合には、同項第3号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて同号の出資等を交付することを内容とするものでなければならない。
《全改》平17法087
《1条削除》平17法087
《1条削除》平10法107
(協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併の効力の発生等)
第18条 吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日に、吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。
《全改》平17法087
 吸収合併消滅協同組織金融機関の吸収合併による解散は、合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。
《全改》平17法087
 前条第1項第2号イに規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等(吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。)は、効力発生日に、同項第3号に掲げる事項についての定めに従い、同項第2号イの出資を有する吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となる。
《全改》平17法087
 前3項の規定は、第38条第43条において準用する場合を含む。)の規定による手続が終了していない場合又は前条第1項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。
《全改》平17法087

第2款 協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併

《1款追加》平17法087
(協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併契約)
第19条 協同組織金融機関が第3条第1項(第4号から第6号までに係る部分に限る。)の合併をする場合において、その合併が新設合併であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 新設合併消滅協同組織金融機関(協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。)の名称及び住所
二 新設合併により設立する協同組織金融機関(以下「新設合併設立協同組織金融機関」という。協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併により設立するものに限る。以下この款において同じ。)の種類並びに新設合併設立協同組織金融機関の事業、名称及び地区並びに事務所の名称及び所在地
三 前号に掲げるもののほか、新設合併設立協同組織金融機関の定款で定める事項
四 新設合併消滅金融機関において選任した設立委員の氏名
五 新設合併設立協同組織金融機関が新設合併に際して新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる当該新設合併設立協同組織金融機関の出資を交付するときは、当該出資の口数又はその算定方法(新設合併設立協同組織金融機関の会員等となることができない新設合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに当該新設合併設立協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項
六 前号に規定する場合には、新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資の割当てに関する事項
《追加》平17法087
 前項に規定する場合には、同項第6号に掲げる事項についての定めは、新設合併により消滅する協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて新設合併設立協同組織金融機関の出資を交付することを内容とするものでなければならない。
《追加》平17法087
(協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併の効力の発生等)
第20条 新設合併設立協同組織金融機関は、その成立の日に、新設合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。
《追加》平17法087
 前条第1項に規定する場合には、新設合併消滅協同組織金融機関の会員等(新設合併設立協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。)は、新設合併設立協同組織金融機関の成立の日に、同項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の出資を有する新設合併設立協同組織金融機関の会員等となる。
《追加》平17法087

第4節 合併における銀行の手続

《1節追加》平17法087

第1款 消滅銀行の手続

(合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第21条 協同組織金融機関との吸収合併又は新設合併により消滅する普通銀行(以下「消滅銀行」という。)は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下この款において「効力発生日等」という。)までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)をその本店に備え置かなければならない。
一 次条第1項の株主総会の日の2週間前の日
二 第23条第1項の規定による通知の日又は同条第2項の公告の日のいずれか早い日
三 第26条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
《追加》平17法087
 消滅銀行の株主及び債権者は、消滅銀行に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該消滅銀行の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項の書面の閲覧の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて消滅銀行の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
《追加》平17法087
(合併契約の承認)
第22条 消滅銀行は、効力発生日等の前日までに、株主総会の決議によつて、前条第1項の合併の合併契約の承認を受けなければならない。
《追加》平17法087
 前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
《追加》平17法087
 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第1項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)であつて、当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。
一 吸収合併後信用金庫が存続する場合
二 新設合併により信用金庫を設立する場合
三 新設合併により銀行を設立する場合において、次のイ及びロのいずれにも該当するとき。
イ 消滅銀行の株主に対して交付する株式の全部又は一部が譲渡制限株式であること。
ロ 消滅銀行が公開会社(会社法第2条第5号(定義)に規定する公開会社をいう。以下同じ。)であり、かつ、種類株式発行会社でないこと。
《追加》平17法087
 消滅銀行(種類株式発行会社に限る。)の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等(会社法第783条第3項(吸収合併契約等の承認等)に規定する譲渡制限株式等をいう。以下同じ。)であるときは、当該合併は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
《追加》平17法087
 第2項及び第3項(第3号を除く。)の規定は、前項の種類株主総会について準用する。
《追加》平17法087
 普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合において、消滅銀行の株主のうち、当該信用金庫の会員となる資格を有しないもの(以下「特定株主」という。)があるときは、当該特定株主を構成員とする株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。
《追加》平17法087
 会社法第324条第3項(各号を除く。)(種類株主総会の決議)及び第325条(株主総会に関する規定の準用)の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議について、同法第830条(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)、第831条(株主総会等の決議の取消しの訴え)、第834条(第16号及び第17号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条(弁論等の必要的併合)、第838条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)並びに第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第325条中「ある種類の株式の株主」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第22条第6項の特定株主」と、同法第831条第1項中「株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第22条第6項に規定する特定株主(以下この項において「特定株主」という。)、取締役、監査役、理事、監事又は清算人(消滅銀行が指名委員会等設置会社である場合にあっては、特定株主、取締役、執行役、理事、監事又は清算人)」と、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項(第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「特定株主又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役、理事、監事若しくは清算人(会社法第346条第1項(同法第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役若しくは清算人としての権利義務を有する者又は信用金庫法第35条の3(同法第64条において準用する場合を含む。)、労働金庫法第37条(同法第68条において準用する場合を含む。)若しくは中小企業等協同組合法第36条の2(同法第69条において準用する場合を含む。)の規定により理事、監事若しくは清算人としての権利義務を有する者を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平18法050
《改正》平26法091
(株主等に対する通知等)
第23条 消滅銀行は、効力発生日等の20日前までに、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、第21条第1項の合併をする旨並びに次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。
一 吸収合併 吸収合併存続信用金庫
二 新設合併 他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関
《追加》平17法087
 前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。
《追加》平17法087
(合併をやめることの請求)
第23条の2 第21条第1項の合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅銀行の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅銀行の株主は、消滅銀行に対し、当該合併をやめることを請求することができる。
《追加》平26法091
(株式買取請求)
第24条 次に掲げる株主は、消滅銀行に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一 第21条第1項の合併の合併契約の承認をするための株主総会(種類株主総会及び第22条第6項の特定株主を構成員とする株主総会を含む。以下この項において同じ。)に先立つて当該合併に反対する旨を当該銀行に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該合併に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
二 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
《追加》平17法087
 会社法第785条第5項から第9項まで(反対株主の株式買取請求)、第786条(株式の価格の決定等)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第2号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第870条第2項第2号中「第117条第2項、第119条第2項、第182条の5第2項、第193条第2項(第194条第4項において準用する場合を含む。)、第470条第2項、第778条第2項、第786条第2項、第788条第2項、第798条第2項、第807条第2項又は第809条第2項の規定による株式又は新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。)」とあるのは、「第786条第2項の規定による株式」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平23法053
《改正》平26法091
(新株予約権買取請求)
第25条 消滅銀行の新株予約権の新株予約権者は、消滅銀行に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
《追加》平17法087
 会社法第787条第5項から第10項まで(新株予約権買取請求)、第788条(新株予約権の価格の決定等)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第2号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第870条第2項第2号中「第117条第2項、第119条第2項、第182条の5第2項、第193条第2項(第194条第4項において準用する場合を含む。)、第470条第2項、第778条第2項、第786条第2項、第788条第2項、第798条第2項、第807条第2項又は第809条第2項の規定による株式又は新株予約権」とあるのは、「第788条第2項の規定による新株予約権」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平23法053
《改正》平26法091
(債権者の異議)
第26条 消滅銀行の債権者は、消滅銀行に対し、第21条第1項の合併について異議を述べることができる。
《追加》平17法087
 消滅銀行は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、社債権者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者(社債管理者がある場合にあつては、当該社債管理者を含む。)には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。
一 第21条第1項の合併をする旨
二 次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関の商号又は名称及び住所
イ 吸収合併 吸収合併存続信用金庫
ロ 新設合併 他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関
三 前号の金融機関(銀行に限る。)の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの
四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
《追加》平17法087
 前項の規定にかかわらず、消滅銀行が同項の規定による公告を、官報のほか、銀行法第57条各号(銀行等の公告方法)に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
《追加》平17法087
 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、第21条第1項の合併について承認をしたものとみなす。
《追加》平17法087
 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、消滅銀行は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社及び信託業務を営む金融機関をいう。)に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
《追加》平17法087
《1項削除》平18法109
 第1項の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。
《追加》平17法087
 前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために異議を述べることができる。ただし、会社法第702条(社債管理者の設置)の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。
《追加》平17法087
 会社法第868条第4項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第8号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、第6項の申立てに係る事件について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平23法053
《改正》平26法091
(吸収合併の効力発生日の変更)
第27条 消滅銀行は、吸収合併存続信用金庫との合意により、効力発生日を変更することができる。
《追加》平17法087
 前項の場合には、消滅銀行は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
《追加》平17法087
 第1項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を変更前の効力発生日とみなして、この節及び第12条の規定を適用する。
《追加》平17法087

第2款 吸収合併存続銀行の手続

(合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第28条 銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続銀行は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後6月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一 吸収合併契約について株主総会(種類株主総会を含む。以下この号において同じ。)の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の2週間前の日
二 第31条において準用する第23条第1項の規定による通知の日又は第31条において準用する第23条第2項の公告の日のいずれか早い日
三 第31条において準用する第26条第2項の規定による公告の日又は第31条において準用する同項の規定による催告の日のいずれか早い日
《追加》平17法087
 第21条第2項の規定は、吸収合併存続銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
(吸収合併契約の承認等)
第29条 吸収合併存続銀行(前条第1項の吸収合併に係るものに限る。以下この款において同じ。)は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
《追加》平17法087
 承継する吸収合併消滅協同組織金融機関の資産に吸収合併存続銀行の株式が含まれる場合には、当該吸収合併存続銀行の取締役は、前項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
《追加》平17法087
 吸収合併存続銀行が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する株式等が吸収合併存続銀行の株式である場合には、前条第1項の吸収合併は、第9条第1項第2号イの種類の株式(譲渡制限株式であつて、会社法第199条第4項(募集事項の決定)の定款の定めがないものに限る。)の株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
《追加》平17法087
 第1項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
《追加》平17法087
 前項の規定は、第3項の種類株主総会について準用する。
《追加》平17法087
(吸収合併契約の承認を要しない場合等)
第30条 前条第1項及び第2項の規定は、第1号に掲げる額の第2号に掲げる額に対する割合が5分の1(これを下回る割合を吸収合併存続銀行の定款で定めた場合にあつては、その割合)を超えない場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続銀行の譲渡制限株式である場合であつて、吸収合併存続銀行が公開会社でないときは、この限りでない。
一 次に掲げる額の合計額
イ 吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する吸収合併存続銀行の株式の数に一株当たり純資産額(一株当たりの純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額をいう。)を乗じて得た額
ロ 吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する金銭の額の合計額
二 吸収合併存続銀行の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額
《追加》平17法087
 前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式(前条第1項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)を有する株主が第31条において準用する第23条第1項の規定による通知又は第31条において準用する第23条第2項の公告の日から2週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続銀行に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
《追加》平17法087
《改正》平26法091
(吸収合併をやめることの請求)
第30条の2 第28条第1項の吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続銀行の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続銀行の株主は、吸収合併存続銀行に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第1項本文に規定する場合(同項ただし書又は同条第2項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。
《追加》平26法091
(準用規定)
第31条 第23条(第1項第2号を除く。)、第24条及び第26条(第2項第2号ロを除く。)の規定は、吸収合併存続銀行について準用する。この場合において、第23条第1項中「住所」とあるのは「住所(第29条第2項に規定する場合にあつては、同項の株式に関する事項を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
(吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第32条 吸収合併存続銀行は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続銀行が承継した吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
《追加》平17法087
 吸収合併存続銀行は、効力発生日から6月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
《追加》平17法087
 第21条第2項の規定は、吸収合併存続銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087

第3款 新設合併設立銀行の手続

第33条 会社法第2編第1章(第27条(第4号及び第5号を除く。)、第29条、第31条、第37条第3項、第39条、第6節及び第49条を除く。)(設立)の規定は、新設合併設立銀行の設立については、適用しない。
《追加》平17法087
《改正》平26法091
 新設合併設立銀行の定款は、当該新設合併における消滅金融機関が作成する。
《追加》平17法087
 新設合併設立銀行は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立銀行が承継した新設合併消滅金融機関の権利義務その他の当該新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
《追加》平17法087
 新設合併設立銀行は、効力発生日から6月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
《追加》平17法087
 第21条第2項の規定は、新設合併設立銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087

第5節 合併における協同組織金融機関の手続

《1節追加》平17法087

第1款 消滅協同組織金融機関の手続

(合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第34条 吸収合併又は新設合併により消滅する協同組織金融機関(以下「消滅協同組織金融機関」という。)は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下「効力発生日等」という。)までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
一 次条第1項の総会の日の2週間前の日
二 第36条第1項の規定による通知の日又は同条第2項の公告の日のいずれか早い日
三 第38条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
《追加》平17法087
 消滅協同組織金融機関の会員等及び債権者は、消滅協同組織金融機関に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該消滅協同組織金融機関の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項の書面の閲覧の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて消滅協同組織金融機関の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
《追加》平17法087
 銀行と協同組織金融機関とが合併をする場合には、消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行の交付する株式等を受ける会員等の権利の保全等に資するため、一定の日を定めてその日以後当該消滅協同組織金融機関への新たな出資又は出資の譲渡を承諾しないことができる。
《追加》平17法087
 消滅協同組織金融機関は、前項の日を定めたときは、その日を公告しなければならない。
《追加》平17法087
(合併契約の承認)
第35条 消滅協同組織金融機関は、効力発生日等の前日までに、総会の決議によつて、前条第1項の合併の合併契約の承認を受けなければならない。
《追加》平17法087
 前項の総会の決議は、総会員等の半数以上が出席し、その議決権の3分の2以上の多数による議決を必要とする。
《追加》平17法087
 信用金庫法第49条第6項(総代会)及び第50条(総会と総代会の関係)の規定は、信用金庫が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
 労働金庫法第55条第6項(合併等の決議に係る通知)及び第55条の2(総会と総代会の関係)の規定は、労働金庫が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
 中小企業等協同組合法第55条の2(信用協同組合等の総代会の特例)の規定は、信用協同組合が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
(会員等に対する通知等)
第36条 消滅協同組織金融機関は、効力発生日等(前条第1項の決議を総代会において行う場合にあつては、その会日と効力発生日等のいずれか早い日)の20日前までに、その会員等及び知れている出資を目的とする質権者に対し、第34条第1項の合併をする旨並びに次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。
一 吸収合併 吸収合併存続金融機関
二 新設合併 他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関
《追加》平17法087
 前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。
《追加》平17法087
(合併をやめることの請求)
第36条の2 第34条第1項の合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅協同組織金融機関の会員等が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅協同組織金融機関の会員等は、消滅協同組織金融機関に対し、当該合併をやめることを請求することができる。
《追加》平26法091
(合併に反対する会員等の出資払戻請求権)
第37条 次に掲げる会員等は、消滅協同組織金融機関に対し、自己の有する出資の払戻しを請求することにより、効力発生日等に当該消滅協同組織金融機関を脱退することができる。
一 第34条第1項の合併の合併契約の承認を目的とする総会に先立つて当該合併に反対する旨を当該消滅協同組織金融機関に対し通知し、かつ、当該総会において当該合併に反対した会員等(当該総会において議決権を行使することができるものに限る。)
二 当該総会において議決権を行使することができない会員等
《追加》平17法087
 前項の払戻しに係る出資は、効力発生日等における消滅協同組織金融機関の財産によつて定める。
《追加》平17法087
 第3条第1項(第4号から第6号までに係る部分に限る。)の合併における消滅協同組織金融機関の会員等であつて、吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関の会員等となる資格を有しないものは、効力発生日等に当該消滅協同組織金融機関を脱退したものとみなして、前項の規定を適用する。
《追加》平17法087
(債権者の異議)
第38条 消滅協同組織金融機関の債権者は、消滅協同組織金融機関に対し、第34条第1項の合併について異議を述べることができる。
《追加》平17法087
 消滅協同組織金融機関は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、全国連合会債(信用金庫法第54条の2の4に規定する全国連合会債をいう。)の権利者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。
一 第34条第1項の合併をする旨
二 次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関の商号又は名称及び住所
イ 吸収合併 吸収合併存続金融機関
ロ 新設合併 他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関
三 前号の金融機関(銀行に限る。)の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの
四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
《追加》平17法087
《改正》平20法065
 前項の規定にかかわらず、消滅協同組織金融機関が同項の規定による公告を、官報のほか、信用金庫法第87条の4第1項各号(公告)、労働金庫法第91条の4第1項各号(公告)又は中小企業等協同組合法第33条第4項第2号若しくは第3号(定款)に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
《追加》平17法087
 第26条第4項及び第5項の規定は、第1項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平18法109
(吸収合併の効力発生日の変更)
第39条 消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続金融機関との合意により、効力発生日を変更することができる。
《追加》平17法087
 前項の場合には、消滅協同組織金融機関は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
《追加》平17法087
 第1項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を変更前の効力発生日とみなして、この節並びに第10条及び第18条の規定を適用する。
《追加》平17法087

第2款 吸収合併存続協同組織金融機関の手続

(合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第40条 吸収合併存続協同組織金融機関は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後6月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
一 吸収合併契約について総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該総会の日の2週間前の日
二 第43条において準用する第36条第1項の規定による通知の日又は第43条において準用する第36条第2項の公告の日のいずれか早い日
三 第43条において準用する第38条第2項の規定による公告の日又は第43条において準用する同項の規定による催告の日のいずれか早い日
《追加》平17法087
 第34条第2項の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
(吸収合併契約の承認等)
第41条 吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
《追加》平17法087
 第35条第2項から第5項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
(吸収合併契約の承認を要しない場合等)
第42条 前条の規定は、消滅金融機関の総株主又は総会員等(労働金庫にあつては、個人会員(労働金庫法第13条第1項に規定する個人会員をいう。以下同じ。)を除く。以下この条において同じ。)の数が吸収合併存続協同組織金融機関の総会員等の数の5分の1を超えない場合であつて、かつ、消滅金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続協同組織金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額の5分の1を超えない場合には、適用しない。
《追加》平17法087
 吸収合併存続協同組織金融機関の総会員等の6分の1以上の会員等(労働金庫にあつては、個人会員を除く。)が第43条において準用する第36条第1項の規定による通知又は第43条において準用する第36条第2項の公告の日から2週間以内に当該吸収合併に反対する旨を吸収合併存続協同組織金融機関に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
《追加》平17法087
《改正》平26法091
(吸収合併をやめることの請求)
第42条の2 吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続協同組織金融機関の会員等が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続協同組織金融機関の会員等は、吸収合併存続協同組織金融機関に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第1項に規定する場合(同条第2項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。
《追加》平26法091
(会員等に対する通知等)
第43条 第36条(第1項第2号を除く。)、第37条第1項及び第2項並びに第38条(第2項第2号ロを除く。)の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関について準用する。この場合において、第37条第1項中「次に掲げる会員等」とあるのは「次に掲げる会員等(第42条第1項に規定する場合にあつては、すべての会員等)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
(吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第44条 吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続協同組織金融機関が承継した消滅金融機関の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
《追加》平17法087
 吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日から6月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
《追加》平17法087
 第34条第2項の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087

第3款 新設合併設立協同組織金融機関の手続

(新設合併設立協同組織金融機関の設立の特則)
第45条 信用金庫法第3章(第23条第3項及び第27条を除く。)(設立及び事業免許の申請)の規定は、新設合併により設立する信用金庫の設立については、適用しない。
《追加》平17法087
 労働金庫法第3章(第27条を除く。)(設立及び事業免許の申請)の規定は、新設合併により設立する労働金庫の設立については、適用しない。
《追加》平17法087
 中小企業等協同組合法第2章第4節(第30条を除く。)(設立)の規定は、新設合併により設立する信用協同組合の設立については、適用しない。
《追加》平17法087
(新設合併設立協同組織金融機関の設立委員等)
第46条 新設合併設立協同組織金融機関の定款の作成その他設立に関する行為並びに理事及び監事の選任は、新設合併消滅金融機関において選任した設立委員が共同して行わなければならない。
《追加》平17法087
 前項に規定する理事の選任については、次の各号に定めるところによるものとし、同項に規定する理事及び監事の任期は、合併後最初の通常総会の日までとする。
一 新設合併設立協同組織金融機関が信用金庫である場合には、理事の定数の少なくとも3分の2は、当該信用金庫の会員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。
二 新設合併設立協同組織金融機関が労働金庫である場合には、理事の定数の少なくとも3分の2は、当該労働金庫の会員(個人会員を除く。)になろうとするものを代表する者のうちから選任するものとする。
三 新設合併設立協同組織金融機関が信用協同組合である場合には、理事の定数の少なくとも3分の2は、当該信用協同組合の組合員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。
《追加》平17法087
(新設合併に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第47条 新設合併設立協同組織金融機関は、成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立協同組織金融機関が承継した消滅金融機関の権利義務その他の当該合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
《追加》平17法087
 新設合併設立協同組織金融機関は、成立の日から6月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
《追加》平17法087
 第34条第2項の規定は、新設合併設立協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087

第6節 雑 則

《節名追加》平17法087
(質権の効力)
第48条 消滅金融機関の株式又は出資を目的とする質権は、当該消滅金融機関の株主又は会員等が合併により受けるべき金銭等(金銭その他の財産をいう。以下同じ。)について存在する。
《改正》平17法087
《1項削除》平17法087
(差押えの効力)
第49条 消滅金融機関の株式又は出資の差押え(仮差押えを含む。次項において同じ。)は、当該消滅金融機関の株主又は会員等が合併により受けるべき金銭等にその効力を有する。
《改正》平17法087
 前項の規定は、消滅銀行の株式については、その差押えにつき執行官又は滞納処分(その例による処分を含む。)を執行する機関から当該消滅銀行に対し通知があつたものに限り適用する。
《改正》平17法087
 前2項の規定の適用について必要な手続は、最高裁判所が定めるものを除くほか、政令で定める。
(資本金及び準備金として計上すべき額等)
第50条 第3条第1項第2号から第6号までに掲げる金融機関の合併に際して当該金融機関の資本金又は準備金として計上すべき額その他計算に関し必要な事項については、内閣府令で定める。
《追加》平17法087
(一口に満たない端数)
第51条 会社法第234条第1項(各号を除く。)から第5項まで(1に満たない端数の処理)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第871条(理由の付記)、第874条(第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、協同組織金融機関がする合併により出資の口数に一口に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、同法第234条第2項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「取締役」とあるのは「理事」と、同条第5項中「取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議」とあるのは「理事会を設置する協同組織金融機関においては、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
(合併の登記)
第52条 金融機関が合併をしたときは、消滅金融機関については解散の登記を、吸収合併存続金融機関については変更の登記を、新設合併設立金融機関については設立の登記をしなければならない。
《追加》平17法087
 前項の登記の申請書に添付すべき書類については、政令で定める。
《追加》平17法087
(会社法の準用)
第53条 会社法第828条第1項(第7号及び第8号に係る部分に限る。)及び第2項(第7号及び第8号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条(第7号及び第8号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条から第839条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力の及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第843条(第1項第3号及び第4号並びに第2項ただし書を除く。)(合併又は会社分割の無効判決の効力)並びに第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定は第3条第1項(第2号から第6号までに係る部分に限る。)の合併の無効の訴えについて、同法第868条第6項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第6号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの項において準用する同法第843条第4項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第2項第7号及び第8号中「株主等若しくは社員等」とあり、及び「株主等、社員等」とあるのは、「株主等、会員等、理事、監事若しくは清算人(協同組織金融機関と協同組織金融機関との合併にあっては、会員等、理事、監事又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平23法053
《改正》平26法091
 会社法第219条第1項(第6号に係る部分に限る。)、第2項(第4号に係る部分に限る。)及び第3項、第220条並びに第293条第1項(第3号に係る部分に限る。)、第2項(第4号に係る部分に限る。)、第3項及び第5項の規定は、消滅銀行について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平26法091
 会社法第940条第1項(第1号に係る部分に限る。)及び第3項の規定は消滅銀行が同法第939条第1項第3号に掲げる方法により前項において準用する同法第219条第1項又は第293条第1項の規定による公告をする場合について、同法第940条第1項(第3号に係る部分に限る。)及び第3項の規定は消滅銀行が同法第939条第1項第3号に掲げる方法により前項において準用する同法第220条第1項(同法第293条第5項において準用する場合を含む。)の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平26法091
《1条削除》平17法087
(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律との関係)
第54条 銀行と合併を行う協同組織金融機関は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)第15条(会社の合併)に係る規定の適用については、会社とみなす。

第3章 転 換

《章名追加》平17法087

第1節 長期信用銀行が普通銀行となる転換

《1節追加》平17法087
第55条 長期信用銀行は、普通銀行となる転換をする場合には、転換計画において、転換後の普通銀行の商号及び業務を定めなければならない。
《追加》平17法087
 長期信用銀行は、株主総会の決議によつて、前項の転換計画の承認を受けなければならない。
《追加》平17法087
 前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)であつて、当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。
《追加》平17法087
 第8条の規定は、第1項に規定する場合について準用する。
《追加》平17法087

第2節 普通銀行が信用金庫となる転換

《1節追加》平17法087
(普通銀行が信用金庫となる転換計画)
第56条 普通銀行は、信用金庫となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 普通銀行がその組織を変更した後の信用金庫(以下「転換後信用金庫」という。)の名称、業務及び地区
二 前号に掲げるもののほか、転換後信用金庫の定款で定める事項
三 転換後信用金庫の理事及び監事の氏名
四 転換後信用金庫が特定金庫(信用金庫法第38条の2第3項(特定金庫の監査)に規定する特定金庫をいう。)である場合には、会計監査人の氏名又は名称
五 転換をする普通銀行の株主についての次に掲げる事項
イ 転換に際して取得する転換後信用金庫の出資の口数又はその算定方法(転換後信用金庫の会員となることができない転換をする普通銀行の株主がある場合にあつては、当該株主に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに転換後信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ 当該株主に対するイの出資の割当てに関する事項
ハ 当該株主に金銭を交付するときは、その額又はその算定方法
六 転換をする普通銀行の株主に対する前号ハの金銭の割当てに関する事項
七 転換をする普通銀行が新株予約権を発行しているときは、転換後信用金庫が転換に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
八 前号に規定する場合には、転換をする普通銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
九 転換がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。)
《追加》平17法087
 前項に規定する場合において、転換をする普通銀行が種類株式発行会社であるときは、当該普通銀行は、当該普通銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第5号ロに掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一 ある種類の株式の株主に対して転換後信用金庫の出資の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二 前号に掲げる事項のほか、転換後信用金庫の出資の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
《追加》平17法087
 第1項に規定する場合には、同項第5号ロに掲げる事項についての定めは、転換をする普通銀行の株主(当該普通銀行及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数)に応じて転換後信用金庫の出資を交付することを内容とするものでなければならない。
《追加》平17法087
 前2項の規定は、第1項第6号に掲げる事項について準用する。
《追加》平17法087
 第1項第3号の理事の選任については、理事の定数の少なくとも3分の2は、転換後信用金庫の会員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。
《追加》平17法087
 第1項第3号の理事及び監事の任期は、転換後最初の通常総会の日までとする。
《追加》平17法087
(普通銀行が信用金庫となる転換の効力の発生等)
第57条 前条第1項の転換をする普通銀行は、効力発生日に、転換後信用金庫となる。
《追加》平17法087
 前条第1項の転換をする普通銀行の株主(転換後信用金庫の会員となることができないものを除く。)は、効力発生日に、同項第5号ロに掲げる事項についての定めに従い、同号イの出資を有する転換後信用金庫の会員となる。
《追加》平17法087
 転換をする普通銀行の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
《追加》平17法087
 前3項の規定は、次条において準用する第26条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。
《追加》平17法087
(普通銀行が信用金庫となる転換の手続)
第58条 前章第4節第1款(第22条第2項、第3項各号、第4項及び第5項、第23条第1項各号、第23条の2並びに第26条第2項第2号イ及びロを除く。)及び第32条の規定は、転換をする普通銀行について準用する。この場合において、これらの規定中「合併契約」とあるのは「転換計画」と、「当該合併」とあるのは「当該転換」と、第21条第1項中「効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下この款において「効力発生日等」という。)」とあり、並びに第22条第1項及び第23条第1項中「効力発生日等」とあるのは「効力発生日」と、第22条第1項中「前条第1項の合併」とあり、並びに第23条第1項、第24条第1項第1号及び第26条中「第21条第1項の合併」とあるのは「転換」と、第22条第3項中「前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第1項の」とあるのは「第1項の」と、第22条第6項中「普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合」とあるのは「普通銀行が信用金庫となる転換」と、第23条第1項中「次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関」とあり、第26条第2項第2号中「次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関」とあり、及び第32条中「吸収合併存続銀行」とあるのは「転換後信用金庫」と、第27条第1項中「消滅銀行は、吸収合併存続信用金庫との合意により」とあるのは「転換をする普通銀行は」と、第32条第1項中「吸収合併により」とあるのは「転換により」と、「吸収合併消滅協同組織金融機関」とあるのは「転換前の普通銀行」と、「吸収合併に関する」とあるのは「転換に関する」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平26法091

第3節 協同組織金融機関がする転換

《1節追加》平17法087

第1款 協同組織金融機関が普通銀行となる転換

(協同組織金融機関が普通銀行となる転換の転換計画)
第59条 協同組織金融機関は、普通銀行となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 協同組織金融機関がその組織を変更した後の銀行(以下「転換後銀行」という。)の業務
二 転換後銀行の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
三 前号に掲げるもののほか、転換後銀行の定款で定める事項
四 転換後銀行の取締役の氏名及び会計監査人の氏名又は名称
五 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、次のイ又はロに定める事項
イ 転換後銀行が会計参与設置会社である場合 転換後銀行の会計参与の氏名又は名称
ロ 転換後銀行が監査役設置会社である場合 転換後銀行の監査役の氏名
六 転換をする協同組織金融機関の会員等が転換に際して取得する転換後銀行の株式の数(種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに転換後銀行の資本金及び準備金の額に関する事項
七 転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の株式の割当てに関する事項
八 転換をする協同組織金融機関の会員等に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法
九 転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の金銭の割当てに関する事項
十 効力発生日
《追加》平17法087
 転換後銀行が監査等委員会設置会社である場合には、前項第4号に掲げる事項(取締役の氏名に限る。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
《追加》平26法091
 第1項に規定する場合には、同項第7号に掲げる事項についての定めは、転換をする協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて転換後銀行の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
《追加》平17法087
 前項の規定は、第1項第9号に掲げる事項について準用する。
《追加》平17法087
(協同組織金融機関が普通銀行となる転換の効力の発生等)
第60条 前条第1項の転換をする協同組織金融機関は、効力発生日に、普通銀行となる。
《追加》平17法087
 前条第1項の転換をする協同組織金融機関の会員等は、効力発生日に、同項第7号に掲げる事項についての定めに従い、同項第6号の株式の株主となる。
《追加》平17法087
 前2項の規定は、第63条において準用する第38条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。
《追加》平17法087

第2款 協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換

(協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換の転換計画)
第61条 協同組織金融機関は、他の種類の協同組織金融機関となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 協同組織金融機関が転換をした後の他の種類の協同組織金融機関(以下「転換後協同組織金融機関」という。)の種類、名称、業務及び地区
二 前号に掲げるもののほか、転換後協同組織金融機関の定款で定める事項
三 転換後協同組織金融機関の理事及び監事の氏名
四 転換後協同組織金融機関が特定金庫(信用金庫法第38条の2第3項又は労働金庫法第41条の2第3項に規定する特定金庫をいう。)又は特定信用協同組合等(協同組合による金融事業に関する法律(昭和24年法律第183号)第5条の8第3項に規定する特定信用協同組合等をいう。)である場合には、会計監査人の氏名又は名称
五 転換をする協同組織金融機関の会員等が転換に際して取得する転換後協同組織金融機関の出資の口数又はその算定方法(転換後協同組織金融機関の会員等となることができない転換をする協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに転換後協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項
六 転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の出資の割当てに関する事項
七 転換をする協同組織金融機関の会員等に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法
八 転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の金銭の割当てに関する事項
九 効力発生日
《追加》平17法087
 前項に規定する場合には、同項第6号に掲げる事項についての定めは、転換をする協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて転換後協同組織金融機関の出資を交付することを内容とするものでなければならない。
《追加》平17法087
 前項の規定は、第1項第8号に掲げる事項について準用する。
《追加》平17法087
 第1項第3号に規定する理事の選任については、次に定めるところによるものとし、同号に規定する理事及び監事の任期は、転換後最初の通常総会の日までとする。
一 転換後協同組織金融機関が信用金庫である場合には、理事の定数の少なくとも3分の2は、当該信用金庫の会員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。
二 転換後協同組織金融機関が労働金庫である場合には、理事の定数の少なくとも3分の2は、当該労働金庫の会員(個人会員を除く。)になろうとするものを代表する者のうちから選任するものとする。
三 転換後協同組織金融機関が信用協同組合である場合には、理事の定数の少なくとも3分の2は、当該信用協同組合の組合員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。
《追加》平17法087
(協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換の効力の発生等)
第62条 前条第1項の転換をする協同組織金融機関は、効力発生日に、転換後協同組織金融機関となる。
《追加》平17法087
 前条第1項の転換をする協同組織金融機関の会員等(転換後協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。)は、効力発生日に、同項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の出資を有する転換後協同組織金融機関の会員等となる。
《追加》平17法087
 前2項の規定は、次条において準用する第38条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。
《追加》平17法087

第3款 転換をする協同組織金融機関の手続

第63条 前章第5節第1款(第36条第1項各号、第36条の2並びに第38条第2項第2号イ及びロを除く。)及び第44条の規定は、転換をする協同組織金融機関について準用する。この場合において、これらの規定中「合併契約」とあるのは「転換計画」と、第34条第1項中「効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下「効力発生日等」という。)」とあり、並びに第35条第1項、第36条第1項及び第37条中「効力発生日等」とあるのは「効力発生日」と、第34条第3項中「銀行と協同組織金融機関とが合併」とあり、第35条第1項中「前条第1項の合併」とあり、並びに第36条第1項、第37条第1項第1号及び第38条第1項中「第34条第1項の合併」とあるのは「転換」と、第34条第3項中「吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行」とあり、第36条第1項中「次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関」とあり、第38条第2項第2号中「次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関」とあり、及び第44条中「吸収合併存続協同組織金融機関」とあるのは「転換後金融機関」と、第37条第1項第1号中「当該合併」とあるのは「当該転換」と、同条第3項中「第3条第1項(第4号から第6号までに係る部分に限る。)の合併における消滅協同組織金融機関」とあるのは「第4条(第4号から第6号までに係る部分に限る。)の規定により転換をする協同組織金融機関」と、「吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関」とあるのは「転換後協同組織金融機関」と、第39条第1項中「消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続金融機関との合意により」とあるのは「転換をする協同組織金融機関は」と、第44条第1項中「吸収合併により」とあるのは「転換により」と、「消滅金融機関」とあるのは「転換前の協同組織金融機関」と、「吸収合併に関する」とあるのは「転換に関する」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平26法091

第4節 雑 則

《節名追加》平17法087
《章名・3条削除》平17法087
(転換の登記)
第64条 金融機関が転換をしたときは、転換の日から本店又は主たる事務所の所在地においては2週間以内に、支店又は従たる事務所の所在地においては3週間以内に、転換前の金融機関については解散の登記を、転換後の金融機関については当該金融機関の設立の登記に関する規定に定める登記をしなければならない。
《改正》平17法087
 商業登記法(昭和38年法律第125号)第76条及び第78条(組織変更の登記)の規定は、前項の場合について準用する。
《改正》平17法087
 第1項の登記の申請書に添付すべき書類については、政令で定める。
《改正》平17法087
(会社法の準用)
第65条 会社法第828条第1項(第6号に係る部分に限る。)及び第2項(第6号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条(第6号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条から第839条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力の及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)並びに第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定は、金融機関の転換の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第828条第2項第6号中「組織変更をする会社の株主等若しくは社員等」とあるのは「転換をする金融機関の株主等(協同組織金融機関がする転換にあっては、金融機関の合併及び転換に関する法律第2条第10項に規定する会員等(以下単に「会員等」という。)、理事、監事又は清算人)」と、「組織変更後の会社の株主等、社員等」とあるのは「転換後金融機関の株主等(協同組織金融機関がする転換にあっては、会員等、理事、監事又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
 会社法第219条第1項(第5号に係る部分に限る。)、第2項(第3号に係る部分に限る。)及び第3項、第220条並びに第293条第1項(第2号に係る部分に限る。)、第2項(第3号に係る部分に限る。)、第3項及び第5項の規定は、転換をする普通銀行について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平26法091
 会社法第940条第1項(第1号に係る部分に限る。)及び第3項の規定は転換をする普通銀行が同法第939条第1項第3号に掲げる方法により前項において準用する同法第219条第1項又は第293条第1項の規定による公告をする場合について、同法第940条第1項(第3号に係る部分に限る。)及び第3項の規定は転換をする普通銀行が同法第939条第1項第3号に掲げる方法により前項において準用する同法第220条第1項(同法第293条第5項において準用する場合を含む。)の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
《追加》平17法087
《改正》平26法091
《1条削除》平17法087
(事業年度)
第66条 金融機関が事業年度の中途において転換をする場合には、当該転換前の金融機関の事業年度は、転換の日に終了したものとみなす。
《改正》平17法087
(合併に関する規定の準用)
第67条 第48条から第51条までの規定は、転換について準用する。
《追加》平17法087

第4章 雑 則

(認可事項実行の届出及び認可の失効)
第68条 金融機関が第5条第1項の認可を受けた事項を実行したときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
《改正》平17法087
 金融機関が第5条第1項の認可を受けた日から6月以内に、その認可を受けた事項を実行しないときは、その認可は、効力を失う。
《改正》平17法087
 前項の規定は、やむを得ない理由がある場合において、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けたときは、適用しない。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
 吸収合併存続金融機関若しくは新設合併設立金融機関又は転換後金融機関が労働金庫である場合における第1項及び前項の規定の適用については、これらの規定中「内閣総理大臣」とあるのは、「内閣総理大臣及び厚生労働大臣」とする。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
《改正》平17法087
《1項削除》平11法087
(権限の委任)
第69条 内閣総理大臣は、この法律による権限(政令で定めるものを除く。)を金融庁長官に委任する。
《追加》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
《改正》平11法160
《1項削除》平11法160
 金融庁長官は、政令で定めるところにより、前項の規定により委任された権限の一部を財務局長又は財務支局長に委任することができる。
《改正》平9法102
《改正》平10法131
《改正》平11法160
《改正》平11法160
《1項削除》平11法160
(政令への委任)
第70条 第5条第1項の合併又は転換の認可の申請の方法その他この法律の施行に関し必要な事項は、政令で定める。
《改正》平17法087

第5章 罰 則

(設立委員の特別背任罪)
第71条 第46条第1項の設立委員は、新設合併により銀行を設立する場合において、自己若しくは第三者の利益を図り又は新設合併設立銀行に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該新設合併設立銀行に財産上の損害を加えたときは、10年以下の懲役若しくは1000万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
《改正》平9法117
《改正》平17法087
 前項の罪の未遂は、罰する。
《改正》平17法087
《1項削除》平17法087
(設立委員の贈収賄罪)
第72条 第46条第1項の設立委員は、新設合併により銀行を設立する場合において、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、5年以下の懲役又は500万円以下の罰金に処する。
《改正》平9法117
《改正》平17法087
 前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、3年以下の懲役又は300万円以下の罰金に処する。
《改正》平9法117
(株主等の権利の行使に関する贈収賄罪)
第73条 次に掲げる事項に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、5年以下の懲役又は500万円以下の罰金に処する。
一 第22条第6項(第58条において準用する場合を含む。)の特定株主を構成員とする株主総会(以下「特定株主総会」という。)における発言又は議決権の行使
二 特定株主総会の決議についての第22条第7項(第58条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第830条又は第831条の規定による決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えの提起
三 吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関が銀行である合併についての第53条第1項において準用する会社法第828条第1項(第7号及び第8号に係る部分に限る。)及び第2項(第7号及び第8号に係る部分に限る。)の規定による合併の無効の訴えの提起
四 長期信用銀行又は協同組織金融機関が普通銀行となる転換についての第65条第1項において準用する会社法第828条第1項(第6号に係る部分に限る。)及び第2項(第6号に係る部分に限る。)の規定による転換の無効の訴えの提起
《改正》平9法72
《改正》平9法117
《改正》平17法087
 前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者も、同項と同様とする。
(没収及び追徴)
第74条 第72条第1項又は前条第1項の場合において、犯人の収受した利益は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。
《改正》平9法117
《改正》平17法087
(自首減免)
第75条 第72条第2項又は第73条第2項の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる。
《改正》平9法117
《改正》平17法087
(過料)
第76条 金融機関の役員(銀行にあつては、民事保全法(平成元年法律第91号)第56条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役若しくは執行役の職務を代行する者又は会社法第346条第2項、第351条第2項若しくは第401条第3項(同法第403条第3項及び第420条第3項において準用する場合を含む。)の規定により選任された一時取締役(監査等委員会設置会社にあつては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、会計参与、監査役、代表取締役、委員(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者を含む。)若しくは清算人(銀行にあつては、民事保全法第56条に規定する仮処分命令により選任された清算株式会社の清算人の職務を代行する者又は会社法第479条第4項において準用する同法第346条第2項の規定若しくは同法第483条第6項において準用する同法第351条第2項の規定により選任された一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者を含む。)又は第46条第1項の設立委員は、次の各号のいずれかに該当する場合には、100万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 この法律の規定による合併又は転換に関する登記を怠つたとき。
二 この法律の規定による合併若しくは転換に関する公告若しくは通知をすることを怠つたとき、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。
三 第26条第2項(第58条において準用する場合を含む。)若しくは第5項(第38条第4項(第63条において準用する場合を含む。)及び第58条において準用する場合を含む。)又は第38条第2項(第63条において準用する場合を含む。)の規定に違反して合併又は転換を行つたとき。
四 第21条第1項(第58条において準用する場合を含む。)の規定に違反して、書面又は電磁的記録を備え置かなかつたとき。
五 第21条第2項(第28条第2項、第32条第3項(第58条において準用する場合を含む。)、第33条第5項及び第58条において準用する場合を含む。)又は第34条第2項(第40条第2項、第44条第3項(第63条において準用する場合を含む。)、第47条第3項及び第63条において準用する場合を含む。)の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。
六 第22条第7項(第58条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第325条において準用する同法第307条第1項第1号の規定による裁判所の命令に違反して、特定株主総会を招集しなかつたとき。
七 第22条第7項(第58条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第325条において準用する同法第303条第2項の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を特定株主総会の目的としなかつたとき。
八 第46条第1項の規定により作成すべき定款又は特定株主総会の議事録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。
九 官庁又は特定株主総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠蔽したとき。
十 正当な理由がないのに、特定株主総会において、株主の求めた事項について説明をしなかつたとき。
十一 第8条第2項(第55条第4項において準用する場合を含む。)において準用する長期信用銀行法第10条第1項若しくは第11条第4項の規定による届出若しくは公告をせず、又は虚偽の届出若しくは公告をしたとき。
《追加》平17法087
《改正》平18法109
《改正》平26法091
《2条削除》平17法087

附 則

 この法律は、公布の日から施行する。
 登録免許税法(昭和42年法律第35号)の一部を次のように改正する。
別表第1の第24号に次のように加える。
(八) 金融機関の合併及び転換に関する法律(昭和43年法律第86号)第6条第1項(認可)の規定による合併(当該合併後存続する法人又は当該合併により設立する法人が同条第5項の規定により、当該合併を行なう法人の当該合併直前において受けていた免許と異なる種類の免許を受けたものとみなされるものに限る。)又は転換(当該転換後の法人が信用協同組合であるものを除く。)の認可合併又は転換の件数1件につき5万円