金融機関の合併及び転換に関する法律

第１条　この法律は、他の法律による同種の金融機関相互間の合併に加えて、異種の金融機関相互間の合併及び転換の制度を設けることにより、金融機関が相互に適正な競争を行なうことができるような環境を整備して金融の効率化を図り、もつて国民経済の健全な発展に資することを目的とする。

第２条　この法律において「金融機関」とは、次に掲げる者をいう。

２　この法律において「銀行」とは、普通銀行又は長期信用銀行をいう。

３　この法律において「協同組織金融機関」とは、信用金庫、労働金庫又は信用協同組合をいう。

４　この法律において「吸収合併」とは、次条第１項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関（以下「吸収合併消滅金融機関」という。）の権利義務の全部を合併後存続する金融機関（以下「吸収合併存続金融機関」という。）に承継させるものをいう。

５　この法律において「新設合併」とは、次条第１項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関（以下「新設合併消滅金融機関」という。）の権利義務の全部を合併により設立する金融機関（以下「新設合併設立金融機関」という。）に承継させるものをいう。

６　この法律において「消滅金融機関」とは、吸収合併消滅金融機関及び新設合併消滅金融機関をいう。

７　この法律において「転換」とは、金融機関が第４条の規定により異種の金融機関となることをいう。

８　この法律において「転換後金融機関」とは、第４条の規定により異種の金融機関となつた金融機関をいう。

９　この法律において「総会」とは、協同組織金融機関の通常総会又は臨時総会（信用金庫法（昭和26年法律第238号）第50条第１項、労働金庫法（昭和28年法律第227号）第55条第１項又は中小企業等協同組合法（昭和24年法律第181号）第55条第１項（総代会）の総代会を含む。）をいう。

10　この法律において「会員等」とは、信用金庫若しくは労働金庫の会員又は信用協同組合の組合員をいう。

11　この法律において「理事」又は「監事」とは、それぞれ協同組織金融機関の理事又は監事をいう。

第３条　次に掲げる異種の金融機関は、合併をすることができる。この場合において、合併をする金融機関は、合併契約を締結しなければならない。

２　前項の場合において、吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関とする。

第４条　金融機関は、次に定めるところにより異種の金融機関となることができる。

第５条　この法律による金融機関の合併及び転換は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２　内閣総理大臣は、前項の認可をしようとするときは、次の各号に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

３　内閣総理大臣は、前項第２号又は第３号の基準につき審査しようとする場合において、合併又は転換が同種の金融機関相互間の合併を妨げることとならないよう配慮しなければならない。

４　内閣総理大臣は、第２項各号の基準に照らし公益上必要があると認めるときは、その必要の限度において、第１項の認可に条件を付することができる。

５　第１項の認可を受けた合併又は転換による新設合併設立金融機関又は転換後金融機関は、その種類に応じ、銀行法第４条第１項、長期信用銀行法第４条第１項、信用金庫法第４条若しくは労働金庫法第６条（営業又は事業の免許）の免許又は中小企業等協同組合法第27条の２第１項（設立の認可）の認可を受けたものとみなす。

６　内閣総理大臣は、第１項の認可をしようとする場合において、消滅金融機関又は転換前の金融機関が労働金庫であるときは、厚生労働大臣の意見を聴かなければならない。

７　吸収合併存続金融機関若しくは新設合併設立金融機関又は転換後金融機関が労働金庫である場合における第１項から第４項までの規定の適用については、これらの規定中「内閣総理大臣」とあるのは、「内閣総理大臣及び厚生労働大臣」とする。

８　内閣総理大臣は、第１項の認可をしたときは、速やかに、その旨を財務大臣に通知するものとする。

第６条　吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、その事業に関する法令により行うことができない業務に属する契約又は制限されている契約に係る権利義務を合併により承継した場合には、これらの契約のうち、期限の定めのあるものについては期限満了まで、期限の定めのないものについては承継の日から１年以内の期間に限り、これらの契約に関する業務を継続することができる。

２　信託業務（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号）第１条第１項（兼営の認可）に規定する信託業務をいう。以下同じ。）を営む同項の認可を受けた金融機関（以下「信託業務を営む金融機関」という。）が合併により消滅する場合には、前項の規定は、当該信託業務については、適用しない。

３　吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、第１項に規定する契約に関する業務の利用者の利便等に照らし特別の事情がある場合において、合併の日における当該契約の総額を超えない範囲内において、かつ、期間を定めて当該業務を整理することを内容とする計画を作成し、当該計画につき内閣総理大臣の承認を受けたときは、当該計画に従い、同項の期限が満了した契約を更新して、又は同項の期間を超えて、当該業務を継続することができる。

４　前３項の規定は、転換後金融機関が、その事業に関する法令により行うことができない業務に属する契約又は制限されている契約に係る権利義務を転換により有することとなつた場合について準用する。この場合において、第２項中「合併により消滅する」とあるのは「転換をする」と、前項中「合併の日」とあるのは「転換の日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第７条　普通銀行及び長期信用銀行が合併の決議をした場合には、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、長期信用銀行債（長期信用銀行法第８条（長期信用銀行債の発行）に規定する長期信用銀行債をいう。以下同じ。）の権利者その他政令で定める債権者に対する会社法（平成17年法律第86号）第789条第２項、第799条第２項又は第810条第２項（債権者の異議）の規定による催告は、することを要しない。

第８条　前条の合併における吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関が普通銀行であるときは、当該普通銀行は、内閣総理大臣の認可を受けて、当分の間、吸収合併がその効力を生ずる日又は新設合併設立金融機関の成立の日における長期信用銀行の資本金及び準備金（長期信用銀行法第８条（長期信用銀行債の発行）に規定する準備金をいう。）の合計金額に30倍を超えない範囲内において内閣府令で定める倍数を乗じて得た金額を限度として、特定社債を発行することができる。

２　長期信用銀行法第９条から第13条まで（長期信用銀行債の借換発行の場合の特例等）の規定は、前項の規定により普通銀行が発行する特定社債について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第９条　銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が銀行であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合には、同項第３号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて株式等を交付することを内容とするものでなければならない。

第10条　吸収合併存続銀行は、効力発生日に、吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。

２　吸収合併消滅協同組織金融機関の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

３　前条第１項第２号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等（第37条第１項の請求をしている者その他政令で定める者を除く。）は、効力発生日に、前条第１項第３号に掲げる事項についての定めに従い、同項第２号イの株式の株主となる。

４　前３項の規定は、第31条において準用する第26条の規定若しくは第38条の規定による手続が終了していない場合又は前条第１項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。

第11条　普通銀行と信用金庫とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が信用金庫であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合において、吸収合併消滅銀行が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行は、吸収合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第３号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

３　第１項に規定する場合には、同項第３号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅銀行の株主（吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行並びに前項第１号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第２号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）に応じて出資等を交付することを内容とするものでなければならない。

第12条　吸収合併存続信用金庫は、効力発生日に、吸収合併消滅銀行の権利義務を承継する。

２　吸収合併消滅銀行の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

３　前条第１項第２号イに規定する場合には、吸収合併消滅銀行の株主（吸収合併存続信用金庫の会員となることができないものを除く。）は、効力発生日に、同項第３号に掲げる事項についての定めに従い、同項第２号イの出資を有する吸収合併存続信用金庫の会員となる。

４　吸収合併消滅銀行の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

５　前各項の規定は、第26条の規定若しくは第43条において準用する第38条の規定による手続が終了していない場合又は前条第１項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。

第13条　銀行と協同組織金融機関とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が銀行であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第７号に掲げる事項（新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

３　第１項に規定する場合には、同項第７号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関及び前項第１号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第２号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の出資の口数に応じて新設合併設立銀行の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

第14条　新設合併設立銀行は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。

２　前条第１項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第７号に掲げる事項についての定めに従い、同項第６号の株式の株主となる。

３　新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立銀行の成立の日に、消滅する。

４　前条第１項第８号イに規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第９号に掲げる事項についての定めに従い、同項第８号イの新設合併設立銀行の新株予約権の新株予約権者となる。

第15条　普通銀行と信用金庫とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が信用金庫であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、当該新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第６号に掲げる事項（新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

３　第１項に規定する場合には、同項第６号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関及び前項第１号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第２号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて第１項第６号の出資を交付することを内容とするものでなければならない。

第16条　新設合併設立信用金庫は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。

２　前条第１項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等（新設合併設立信用金庫の会員となることができない新設合併消滅銀行の株主及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等を除く。）は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、同項第６号に掲げる事項についての定めに従い、同項第５号の出資を有する新設合併設立信用金庫の会員となる。

３　新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、消滅する。

第17条　協同組織金融機関が第３条第１項（第４号から第６号までに係る部分に限る。）の合併をする場合において、その合併が吸収合併であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合には、同項第３号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて同号の出資等を交付することを内容とするものでなければならない。

第18条　吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日に、吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。

２　吸収合併消滅協同組織金融機関の吸収合併による解散は、合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

３　前条第１項第２号イに規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等（吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。）は、効力発生日に、同項第３号に掲げる事項についての定めに従い、同項第２号イの出資を有する吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となる。

４　前３項の規定は、第38条（第43条において準用する場合を含む。）の規定による手続が終了していない場合又は前条第１項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。

第19条　協同組織金融機関が第３条第１項（第４号から第６号までに係る部分に限る。）の合併をする場合において、その合併が新設合併であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合には、同項第６号に掲げる事項についての定めは、新設合併により消滅する協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて新設合併設立協同組織金融機関の出資を交付することを内容とするものでなければならない。

第20条　新設合併設立協同組織金融機関は、その成立の日に、新設合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。

２　前条第１項に規定する場合には、新設合併消滅協同組織金融機関の会員等（新設合併設立協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。）は、新設合併設立協同組織金融機関の成立の日に、同項第６号に掲げる事項についての定めに従い、同項第５号の出資を有する新設合併設立協同組織金融機関の会員等となる。

第21条　協同組織金融機関との吸収合併又は新設合併により消滅する普通銀行（以下「消滅銀行」という。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日（以下この款において「効力発生日等」という。）までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をその本店に備え置かなければならない。

２　消滅銀行の株主及び債権者は、消滅銀行に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第２号又は第４号に掲げる請求をするには、当該消滅銀行の定めた費用を支払わなければならない。

第22条　消滅銀行は、効力発生日等の前日までに、株主総会の決議によつて、前条第１項の合併の合併契約の承認を受けなければならない。

２　前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

３　前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第１項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）であつて、当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。

４　消滅銀行（種類株式発行会社に限る。）の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等（会社法第783条第３項（吸収合併契約等の承認等）に規定する譲渡制限株式等をいう。以下同じ。）であるときは、当該合併は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

５　第２項及び第３項（第３号を除く。）の規定は、前項の種類株主総会について準用する。

６　普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合において、消滅銀行の株主のうち、当該信用金庫の会員となる資格を有しないもの（以下「特定株主」という。）があるときは、当該特定株主を構成員とする株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。

７　会社法第324条第３項（各号を除く。）（種類株主総会の決議）及び第325条（株主総会に関する規定の準用）の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議について、同法第830条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第831条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第834条（第16号及び第17号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第１項（訴えの管轄）、第836条第１項及び第３項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第325条中「ある種類の株式の株主」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第22条第６項の特定株主」と、同法第831条第１項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第22条第６項に規定する特定株主、取締役、監査役、理事、監事又は清算人（消滅銀行が委員会設置会社である場合にあっては、同項に規定する特定株主、取締役、執行役、理事、監事又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第１項（第479条第４項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役、理事、監事又は清算人（会社法第346条第１項（同法第479条第４項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役若しくは清算人としての権利義務を有する者又は信用金庫法第35条の３（同法第64条において準用する場合を含む。）、労働金庫法第37条（同法第68条において準用する場合を含む。）若しくは中小企業等協同組合法第36条の２（同法第69条第１項において準用する場合を含む。）の規定により理事、監事若しくは清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第23条　消滅銀行は、効力発生日等の20日前までに、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、第21条第１項の合併をする旨並びに次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。

２　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

第24条　次に掲げる株主は、消滅銀行に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

２　会社法第785条第５項から第７項まで（反対株主の株式買取請求）、第786条（株式の価格の決定等）、第868条第１項（非訟事件の管轄）、第870条（第４号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第４号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第25条　消滅銀行の新株予約権の新株予約権者は、消滅銀行に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

２　会社法第787条第５項から第７項まで（新株予約権買取請求）、第788条（第５項各号を除く。）（新株予約権の価格の決定等）、第868条第１項（非訟事件の管轄）、第870条（第４号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第４号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第788条第５項（各号を除く。）中「次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める時」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第26条　消滅銀行の債権者は、消滅銀行に対し、第21条第１項の合併について異議を述べることができる。

２　消滅銀行は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、社債権者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者（社債管理者がある場合にあつては、当該社債管理者を含む。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第４号の期間は、１月を下ることができない。

３　前項の規定にかかわらず、消滅銀行が同項の規定による公告を、官報のほか、銀行法第57条各号（銀行等の公告方法）に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４　債権者が第２項第４号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、第21条第１項の合併について承認をしたものとみなす。

５　債権者が第２項第４号の期間内に異議を述べたときは、消滅銀行は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

６　第１項の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。

７　前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために異議を述べることができる。ただし、会社法第702条（社債管理者の設置）の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。

８　会社法第868条第３項（非訟事件の管轄）、第870条（第11号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第４号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、第７項の申立てに係る事件について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第27条　消滅銀行は、吸収合併存続信用金庫との合意により、効力発生日を変更することができる。

２　前項の場合には、消滅銀行は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

３　第１項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を変更前の効力発生日とみなして、この節及び第12条の規定を適用する。

第28条　銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続銀行は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後６月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

２　第21条第２項の規定は、吸収合併存続銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第29条　吸収合併存続銀行（前条第１項の吸収合併に係るものに限る。以下この款において同じ。）は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

２　承継する吸収合併消滅協同組織金融機関の資産に吸収合併存続銀行の株式が含まれる場合には、当該吸収合併存続銀行の取締役は、前項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

３　吸収合併存続銀行が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する株式等が吸収合併存続銀行の株式である場合には、前条第１項の吸収合併は、第９条第１項第２号イの種類の株式（譲渡制限株式であつて、会社法第199条第４項（募集事項の決定）の定款の定めがないものに限る。）の株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

４　第１項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

５　前項の規定は、第３項の種類株主総会について準用する。

第30条　前条第１項及び第２項の規定は、第１号に掲げる額の第２号に掲げる額に対する割合が５分の１（これを下回る割合を吸収合併存続銀行の定款で定めた場合にあつては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続銀行の譲渡制限株式である場合であつて、吸収合併存続銀行が公開会社でないときは、この限りでない。

２　前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式（前条第１項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条において準用する第23条第１項の規定による通知又は次条において準用する第23条第２項の公告の日から２週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続銀行に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

第31条　第23条（第１項第２号を除く。）、第24条及び第26条（第２項第２号ロを除く。）の規定は、吸収合併存続銀行について準用する。この場合において、第23条第１項中「住所」とあるのは「住所（第29条第２項に規定する場合にあつては、同項の株式に関する事項を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第32条　吸収合併存続銀行は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続銀行が承継した吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

２　吸収合併存続銀行は、効力発生日から６月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

３　第21条第２項の規定は、吸収合併存続銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第33条　会社法第２編第１章（第27条（第４号及び第５号を除く。）、第29条、第31条、第39条、第６節及び第49条を除く。）（設立）の規定は、新設合併設立銀行の設立については、適用しない。

２　新設合併設立銀行の定款は、当該新設合併における消滅金融機関が作成する。

３　新設合併設立銀行は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立銀行が承継した新設合併消滅金融機関の権利義務その他の当該新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

４　新設合併設立銀行は、効力発生日から６月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

５　第21条第２項の規定は、新設合併設立銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第34条　吸収合併又は新設合併により消滅する協同組織金融機関（以下「消滅協同組織金融機関」という。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日（以下「効力発生日等」という。）までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２　消滅協同組織金融機関の会員等及び債権者は、消滅協同組織金融機関に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第２号又は第４号に掲げる請求をするには、当該消滅協同組織金融機関の定めた費用を支払わなければならない。

３　銀行と協同組織金融機関とが合併をする場合には、消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行の交付する株式等を受ける会員等の権利の保全等に資するため、一定の日を定めてその日以後当該消滅協同組織金融機関への新たな出資又は出資の譲渡を承諾しないことができる。

４　消滅協同組織金融機関は、前項の日を定めたときは、その日を公告しなければならない。

第35条　消滅協同組織金融機関は、効力発生日等の前日までに、総会の決議によつて、前条第１項の合併の合併契約の承認を受けなければならない。

２　前項の総会の決議は、総会員等の半数以上が出席し、その議決権の３分の２以上の多数による議決を必要とする。

３　信用金庫法第49条第６項（総代会）及び第50条（総会と総代会の関係）の規定は、信用金庫が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　労働金庫法第55条第６項（合併等の決議に係る通知）及び第55条の２（総会と総代会の関係）の規定は、労働金庫が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

５　中小企業等協同組合法第55条の２（信用協同組合等の総代会の特例）の規定は、信用協同組合が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第36条　消滅協同組織金融機関は、効力発生日等（前条第１項の決議を総代会において行う場合にあつては、その会日と効力発生日等のいずれか早い日）の20日前までに、その会員等及び知れている出資を目的とする質権者に対し、第34条第１項の合併をする旨並びに次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。

２　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

第37条　次に掲げる会員等は、消滅協同組織金融機関に対し、自己の有する出資の払戻しを請求することにより、効力発生日等に当該消滅協同組織金融機関を脱退することができる。

２　前項の払戻しに係る出資は、効力発生日等における消滅協同組織金融機関の財産によつて定める。

３　第３条第１項（第４号から第６号までに係る部分に限る。）の合併における消滅協同組織金融機関の会員等であつて、吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関の会員等となる資格を有しないものは、効力発生日等に当該消滅協同組織金融機関を脱退したものとみなして、前項の規定を適用する。

第38条　消滅協同組織金融機関の債権者は、消滅協同組織金融機関に対し、第34条第１項の合併について異議を述べることができる。

２　消滅協同組織金融機関は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、全国連合会債（信用金庫法第54条の２に規定する全国連合会債をいう。）の権利者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第４号の期間は、１月を下ることができない。

３　前項の規定にかかわらず、消滅協同組織金融機関が同項の規定による公告を、官報のほか、信用金庫法第87条の４第１項各号（公告）、労働金庫法第91条の４第１項各号（公告）又は中小企業等協同組合法第33条第４項第２号若しくは第３号（定款）に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４　第26条第４項及び第５項の規定は、第１項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第39条　消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続金融機関との合意により、効力発生日を変更することができる。

２　前項の場合には、消滅協同組織金融機関は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

３　第１項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を変更前の効力発生日とみなして、この節並びに第10条及び第18条の規定を適用する。

第40条　吸収合併存続協同組織金融機関は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後６月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２　第34条第２項の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第41条　吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

２　第35条第２項から第５項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第42条　前条の規定は、消滅金融機関の総株主又は総会員等（労働金庫にあつては、個人会員（労働金庫法第13条第１項に規定する個人会員をいう。以下同じ。）を除く。以下この条において同じ。）の数が吸収合併存続協同組織金融機関の総会員等の数の５分の１を超えない場合であつて、かつ、消滅金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続協同組織金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額の５分の１を超えない場合には、適用しない。

２　吸収合併存続協同組織金融機関の総会員等の６分の１以上の会員等（労働金庫にあつては、個人会員を除く。）が次条において準用する第36条第１項の規定による通知又は次条において準用する第36条第２項の公告の日から２週間以内に当該吸収合併に反対する旨を吸収合併存続協同組織金融機関に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

第43条　第36条（第１項第２号を除く。）、第37条第１項及び第２項並びに第38条（第２項第２号ロを除く。）の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関について準用する。この場合において、第37条第１項中「次に掲げる会員等」とあるのは「次に掲げる会員等（第42条第１項に規定する場合にあつては、すべての会員等）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第44条　吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続協同組織金融機関が承継した消滅金融機関の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

２　吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日から６月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

３　第34条第２項の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第45条　信用金庫法第３章（第23条第３項及び第27条を除く。）（設立及び事業免許の申請）の規定は、新設合併により設立する信用金庫の設立については、適用しない。

２　労働金庫法第３章（第27条を除く。）（設立及び事業免許の申請）の規定は、新設合併により設立する労働金庫の設立については、適用しない。

３　中小企業等協同組合法第２章第４節（第30条を除く。）（設立）の規定は、新設合併により設立する信用協同組合の設立については、適用しない。

第46条　新設合併設立協同組織金融機関の定款の作成その他設立に関する行為並びに理事及び監事の選任は、新設合併消滅金融機関において選任した設立委員が共同して行わなければならない。

２　前項に規定する理事の選任については、次の各号に定めるところによるものとし、同項に規定する理事及び監事の任期は、合併後最初の通常総会の日までとする。

第47条　新設合併設立協同組織金融機関は、成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立協同組織金融機関が承継した消滅金融機関の権利義務その他の当該合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

２　新設合併設立協同組織金融機関は、成立の日から６月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

３　第34条第２項の規定は、新設合併設立協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第48条　消滅金融機関の株式又は出資を目的とする質権は、当該消滅金融機関の株主又は会員等が合併により受けるべき金銭等（金銭その他の財産をいう。以下同じ。）について存在する。

第49条　消滅金融機関の株式又は出資の差押え（仮差押えを含む。次項において同じ。）は、当該消滅金融機関の株主又は会員等が合併により受けるべき金銭等にその効力を有する。

２　前項の規定は、消滅銀行の株式については、その差押えにつき執行官又は滞納処分（その例による処分を含む。）を執行する機関から当該消滅銀行に対し通知があつたものに限り適用する。

３　前２項の規定の適用について必要な手続は、最高裁判所が定めるものを除くほか、政令で定める。

第50条　第３条第１項第２号から第６号までに掲げる金融機関の合併に際して当該金融機関の資本金又は準備金として計上すべき額その他計算に関し必要な事項については、内閣府令で定める。

第51条　会社法第234条第１項（各号を除く。）から第５項まで（１に満たない端数の処理）、第868条第１項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第４号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、協同組織金融機関がする合併により出資の口数に一口に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、同法第234条第２項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「取締役」とあるのは「理事」と、同条第５項中「取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議」とあるのは「理事会を設置する協同組織金融機関においては、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第52条　金融機関が合併をしたときは、消滅金融機関については解散の登記を、吸収合併存続金融機関については変更の登記を、新設合併設立金融機関については設立の登記をしなければならない。

２　前項の登記の申請書に添付すべき書類については、政令で定める。

第53条　会社法第828条第１項（第７号及び第８号に係る部分に限る。）及び第２項（第７号及び第８号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第７号及び第８号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第１項（訴えの管轄）、第836条から第839条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力の及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第843条（第１項第３号及び第４号並びに第２項ただし書を除く。）（合併又は会社分割の無効判決の効力）並びに第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は第３条第１項（第２号から第６号までに係る部分に限る。）の合併の無効の訴えについて、同法第868条第５項（非訟事件の管轄）、第870条（第15号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第４号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第843条第４項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第２項第７号及び第８号中「株主等若しくは社員等」とあり、及び「株主等、社員等」とあるのは「株主等、会員等、理事、監事若しくは清算人（協同組織金融機関と協同組織金融機関との合併にあっては、会員等、理事、監事又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　会社法第219条第１項（第６号に係る部分に限る。）、第２項及び第３項、第220条並びに第293条第１項（第３号に係る部分に限る。）及び第２項から第４項までの規定は、消滅銀行について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　会社法第940条第１項（第１号に係る部分に限る。）及び第３項の規定は消滅銀行が同法第939条第１項第３号に掲げる方法により前項において準用する同法第219条第１項又は第293条第１項の規定による公告をする場合について、同法第940条第１項（第３号に係る部分に限る。）及び第３項の規定は消滅銀行が同法第939条第１項第３号に掲げる方法により前項において準用する同法第220条第１項（同法第293条第４項において準用する場合を含む。）の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第54条　銀行と合併を行う協同組織金融機関は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）第15条（会社の合併）に係る規定の適用については、会社とみなす。

第55条　長期信用銀行は、普通銀行となる転換をする場合には、転換計画において、転換後の普通銀行の商号及び業務を定めなければならない。

２　長期信用銀行は、株主総会の決議によつて、前項の転換計画の承認を受けなければならない。

３　前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）であつて、当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。

４　第８条の規定は、第１項に規定する場合について準用する。

第56条　普通銀行は、信用金庫となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合において、転換をする普通銀行が種類株式発行会社であるときは、当該普通銀行は、当該普通銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第５号ロに掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

３　第１項に規定する場合には、同項第５号ロに掲げる事項についての定めは、転換をする普通銀行の株主（当該普通銀行及び前項第１号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第２号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）に応じて転換後信用金庫の出資を交付することを内容とするものでなければならない。

４　前２項の規定は、第１項第６号に掲げる事項について準用する。

５　第１項第３号の理事の選任については、理事の定数の少なくとも３分の２は、転換後信用金庫の会員になろうとする者（法人にあつては、その役員）のうちから選任するものとする。

６　第１項第３号の理事及び監事の任期は、転換後最初の通常総会の日までとする。

第57条　前条第１項の転換をする普通銀行は、効力発生日に、転換後信用金庫となる。

２　前条第１項の転換をする普通銀行の株主（転換後信用金庫の会員となることができないものを除く。）は、効力発生日に、同項第５号ロに掲げる事項についての定めに従い、同号イの出資を有する転換後信用金庫の会員となる。

３　転換をする普通銀行の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

４　前３項の規定は、次条において準用する第26条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。

第58条　前章第４節第１款（第22条第２項、第３項各号、第４項及び第５項、第23条第１項各号並びに第26条第２項第２号イ及びロを除く。）及び第32条の規定は、転換をする普通銀行について準用する。この場合において、これらの規定中「合併契約」とあるのは「転換計画」と、「当該合併」とあるのは「当該転換」と、第21条第１項中「効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日（以下この款において「効力発生日等」という。）」とあり、並びに第22条第１項及び第23条第１項中「効力発生日等」とあるのは「効力発生日」と、第22条第１項中「前条第１項の合併」とあり、並びに第23条第１項、第24条第１項第１号及び第26条中「第21条第１項の合併」とあるのは「転換」と、第22条第３項中「前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第１項の」とあるのは「第１項の」と、第22条第６項中「普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合」とあるのは「普通銀行が信用金庫となる転換」と、第23条第１項中「次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関」とあり、第26条第２項第２号中「次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関」とあり、及び第32条中「吸収合併存続銀行」とあるのは「転換後信用金庫」と、第27条第１項中「消滅銀行は、吸収合併存続信用金庫との合意により」とあるのは「転換をする普通銀行は」と、第32条第１項中「吸収合併により」とあるのは「転換により」と、「吸収合併消滅協同組織金融機関」とあるのは「転換前の普通銀行」と、「吸収合併に関する」とあるのは「転換に関する」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第59条　協同組織金融機関は、普通銀行となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合には、同項第７号に掲げる事項についての定めは、転換をする協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて転換後銀行の株式を交付することを内容とするものでなければならない。