企業担保法

第１条　株式会社（以下「会社」という。）の総財産は、その会社の発行する社債を担保するため、一体として、企業担保権の目的とすることができる。

２　企業担保権は、物権とする。

第２条　企業担保権者は、現に会社に属する総財産につき、他の債権者に先だつて、債権の弁済を受けることができる。

２　前項の規定は、会社の財産に対する強制執行又は担保権の実行としての競売の場合には、適用しない。

第３条　企業担保権の設定又は変更を目的とする契約は、公正証書によつてしなければならない。

第４条　企業担保権の得喪及び変更は、会社の本店の所在地において、株式会社登記簿にその登記をしなければ、効力を生じない。ただし、一般承継、混同又は担保する債権の消滅による得喪及び変更については、この限りでない。

２　企業担保権の登記に関し必要な事項は、政令で定める。

第５条　数個の企業担保権相互の順位は、その登記の前後による。

第６条　会社の財産の上に存する権利は、企業担保権の登記の後に対抗要件を備えたものでも、企業担保権者に対抗することができる。

第７条　一般の先取特権は、企業担保権に優先する。

２　特別の先取特権、質権又は抵当権は、その権利の目的となつている財産につき、企業担保権に優先する。

第８条　合併により消滅する会社の総財産を目的とする企業担保権は、合併後存続する会社又は合併により設立される会社の総財産につき、効力を有する。

２　合併をする会社の双方の総財産が企業担保権の目的となつているときは、合併後の企業担保権の順位に関する企業担保権者間に協定がなければ、合併をすることができない。

３　合併の無効の訴は、企業担保権者も、提起することができる。

第８条の２　会社の総財産が企業担保権の目的となつているときは、その会社は、企業担保権が担保する債務を分割により承継させることができない。

第９条　民法（明治29年法律第89号）第296条、第374条、第375条、第376条中順位の譲渡及び放棄に関する部分、第377条及び第396条の規定は、企業担保権について準用する。

第10条　企業担保権の実行は、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。

第11条　企業担保権の実行は、企業担保権者の申立によつてする。

第12条　実行手続に関する裁判は、口頭弁論を経ないですることができる。

第13条　この章の規定によつてする公告は、別段の定がない限り、官報及び裁判所の定める一個又は数個の新聞紙に掲載してする。

２　前項の規定による公告は、最終の掲載があつた日の翌日に、その効力を生ずる。

第14条　実行手続における利害関係人は、次に掲げる者とする。

第15条　裁判所は、利害の関係を有する者の申請により、又は職権で、管財人に、会社の財産又はその管理若しくは換価の状況に関する報告をさせることができる。

第16条　利害の関係を有する者は、裁判所書記官に、実行手続に関する書類の閲覧又は謄写を請求することができる。

第17条　特別の定めがある場合を除き、実行手続に関しては、その性質に反しない限り、民事訴訟法（平成８年法律第109号）第１編から第４編までの規定を準用する。

２　民事執行法（昭和54年法律第４号）第10条から第12条まで、第14条から第16条まで、第18条、第38条、第42条及び第183条の規定は、実行手続に関し準用する。

第18条　この法律に定めるもののほか、実行手続に関し必要な事項で、登記又は登録に関するものは政令で、その他のものは最高裁判所が定める。

第19条　実行手続の開始は、決定でする。

２　実行の申立てについての裁判に対しては、執行抗告をすることができる。

第20条　実行手続の開始の決定には、同時に、企業担保権者のために会社の総財産を差し押える旨を宣言しなければならない。

２　差押は、決定を会社に送達することによつてその効力を生ずる。

第21条　裁判所は、実行手続の開始の決定と同時に、管材人を選任しなければならない。

第22条　裁判所は、実行手続の開始の決定をしたときは、ただちに、次に掲げる事項を公告しなければならない。

２　裁判所は、管財人又はその表示に変更があつたときは、遅滞なく、その旨を公告しなければならない。

３　第１項第３号の届出を怠つた者は、これによつて会社の総財産に生じた損害を賠償しなければならない。

第23条　管財人は、実行手続の開始の決定があつたときは、遅滞なく、実行手続の開始の登記及び管材人の登記を会社の本店の所在地を管轄する登記所に申請しなければならない。

２　前項の規定は、管財人又はその表示に変更があつた場合における管財人の更迭又はその表示の変更の登記に準用する。

第24条　管財人は、実行手続の開始の決定があつたときは、遅滞なく、会社の財産で登記又は登録をすることができるものについて、実行手続の開始の登記又は登録を申請しなければならない。

第25条　前２条の規定による登記及び登録については、登録免許税を課さない。

第26条　管財人は、実行手続の開始の決定があつたときは、遅滞なく、会社の債務者に、会社のその債務者に対する債権が差し押えられた旨を通知しなければならない。ただし、債務を負担することを管財人に届け出た債務者に対しては、この限りでない。

第27条　第20条の規定による差押は、善意の第三者に対しては、第22条第１項の規定による公告及び第23条第１項の規定による実行手続の開始の登記の後でなければ、対抗することができない。その公告及び登記の後でも、第三者が正当の理由により差押を知らなかつたときは、同様とする。

２　前項の公告及び登記の後に、会社の法律行為によらないで会社の財産に関して権利を取得しても、その取得は、実行手続に対する関係においては、その効力を主張することができない。

第28条　実行手続の開始の決定があつたときは、会社の財産に対し既にされている債権若しくは担保権に基づく強制執行、仮差押、仮処分若しくは担保権の実行としての競売手続若しくは国税徴収法（昭和34年法律第147号）による滞納処分若しくは国税徴収の例による滞納処分又は財産開示手続は、実行手続に対する関係においては、その効力を失う。

第29条　裁判所は、実行手続の開始の決定をしたときは、更に実行手続の開始の決定をすることができない。

２　実行手続の開始の決定があつた後更に実行の申立てがあつたときは、その申立ては、実行手続に関する書類に添付することにより配当要求の効力を生じ、開始決定を受けた債権者が実行の申立てを取り下げたとき、又は実行手続の開始の決定が取り消されたときは、その時に実行手続の開始の決定を受けたものとみなす。

３　前項の規定により後の実行の申立てが実行手続の開始の決定を受けたものとみなされたときは、従前の管財人は、引き続き、その後の手続における管財人となる。

第30条　管財人は、裁判所か選任する。この場合においては、裁判所は、申立人の意見をきかなければならない。

２　信託会社（信託業法（平成16年法律第154号）第３条又は第53条第１項の免許を受けた者をいう。）、銀行その他の法人は、管財人となることができる。

３　管材人は、その職務を行う場合において必要があるときは、補助者を使用することができる。

第31条　裁判所は、利害関係人の申請により、又は職権で、管材人を解任することができる。この場合においては、申立人の意見をきき、かつ、その管財人を審尋しなければならない。

第31条の２　管財人は、必要があるときは、その職務を行わせるため、自己の責任で１人又は数人の管財人代理を選任することができる。

２　前項の管財人代理の選任については、裁判所の許可を得なければならない。

第32条　実行手続の開始の決定があつたときは、管財人は、会社の総財産を保全するため、これを管理する。

２　管財人は、会社の商品及び有価証券を売却することができる。

３　管財人は、会社の債権を直接に取り立てることができる。

第33条　会社の取締役、執行役及び監査役は、管財人の請求により、会社の財産に関し、必要な説明をしなければならない。

第34条　管財人は、最高裁判所の定めるところにより、会社の総財産につき財産明細表を作成し、その謄本を裁判所に提出しなければならない。

第35条　管財人は、会社の金銭を費用及び報酬に充てることができる。

２　申立人は、管財人の請求により、費用及び報酬を立て替えなければならない。

第36条　破産法（平成16年法律第75号）第76条、第80条、第85条、第87条第１項及び第90条第１項の規定は管財人について、同法第79条及び第155 条の規定は会社の財産の管理について、同法第87条第１項の規定は管財人代理について準用する。この場合において、同法第76条第１項中「、それぞれ単独にその職務を行い、又は職務」とあるのは「その職務」と、同法第79条及び第155条中「破産管財人」とあるのは「管財人」と、同法第79条及び第80条中「破産財団」とあるのは「株式会社の財産」と、同法第90条第１項中「破産者」とあるのは「株式会社」と読み替えるものとする。

２　前項において準用する破産法第87条第１項の規定による決定に対しては、執行抗告をすることができる。

第37条　会社の総財産（金銭を除く。以下この節において同じ。）の換価は、一括競売又は任意売却によつてする。

２　一括競売は、会社の総財産を一括し、せり売又は入札の方法によつてする。

３　任意売却は、会社の総財産を一括し、又は個別に、適宜の方法によつてする。

第38条　一括競売によるときは、管財人は、鑑定人に、会社の総財産及び特別担保の目的となつている財産の評価をさせなければならない。

２　鑑定人は、会社の総財産の評価をするには、これを一体としてしなければならない。

第39条　前条の規定による会社の総財産の評価額は、最低競売価額とする。

第40条　競売期日は管財人が、競落期日は裁判所が定める。

第41条　管財人は、競売期日、せり売又は入札の別、競落期日及び最高裁判所の定める事項を公告しなければならない。

第42条　競売期日は、前条の規定による公告の後14日を経過した日以後でなければならない。

２　競売期日は、管財人が開く。

３　管財人は、競売期日に、競売につき調書を作らなければならない。

第43条　競落期日は、競売期日から起算して14日を過ぎることができない。

２　競落期日は、裁判所が開く。

第44条　会社の総財産は、代金の支払があつた時に、競落人に移転する。

２　前項の場合には、競落人は、会社の営業に関する行政庁の許可、認可、免許その他の処分に基く地位を承継する。ただし、その承継に関し他の法令に禁止又は制限の定があるときは、その定に従う。

第45条　任意売却は、裁判所の認可を受けて、管財人が実施する。ただし、企業担保権者、特別担保を有する債権者又は会社の申出があつた場合において、管財人が、企業担保権者全員及び、特別担保の目的となつている財産については、その特別担保を有する債権者の同意を得たときに限る。

２　裁判所は、前項の認可の申請があつたときは、鑑定人に、売却価額の鑑定をさせることができる。

３　会社の総財産の一部の売却代金から実行手続の費用を控除して、企業担保権者及びこれに優先する債権者の債権を弁済することができるときは、他の財産を売却してはならない。

第46条　特別担保の目的となつている財産は、各別に売却しなければならない。

第47条　第45条第１項の規定による認可を受けないでされた売却は、無効とする。ただし、その無効は、善意の買受人又は転得者に対しては、主張することができない。

第48条　記名の有価証券が売却されたときは、管財人は、名義書換のため必要な行為をすることができる。

第49条　指名債権が売却されたときは、管財人は、その旨を債務者に通知しなければならない。

２　前項の通知があつたときは、競落人又は買受人は、指名債権の取得を債務者その他の第三者に対抗することができる。

第50条　民事執行法第59条、第60条第２項、第63条、第65条から第68条まで、第69条から第71条まで、第72条第１項及び第２項、第74条から第76条まで、第78条並びに第80条の規定は、換価に関し準用する。この場合において、同法第59条第５項中「次条第１項に規定する売却基準価額」とあるのは「最低競売価額」と、同法第60条第２項中「執行裁判所」とあるのは「管財人」と、同項及び同法第71条第６号中「売却基準価額」とあるのは「最低競売価額」と、同法第63条第１項から第３項まで及び第67条中「買受可能価額」とあるのは「最低競売価額」と、同法第65条及び第67条中「執行官」とあるのは「管財人」と、同法第76条第１項中「差押債権者（配当要求の終期後に強制競売又は競売の申立てをした差押債権者を除く。）とあるのは「実行の申立てをした債権者」と読み替えるものとする。

第51条　換価が完了したときは、管財人は、裁判所の指定する日に裁判所書記官に、会社の金銭を引き渡し、職務の執行に関する費用の計算書及びその証明書類並びに、任意売却により換価したときは、換価に関する報告書を提出しなければならない。

第51条の２　債権者は、一括競売により換価をする場合には競落期日の終わりに至るまでに、任意売却により換価をする場合には裁判所が定めて公告した日までに、裁判所に転当要求をすることができる。

第52条　裁判所は、一括競売による売却代金、第51条の規定により引渡を受けた金銭並びに第35条第１項の規定により管財人が費用及び報酬に充てた金銭の合計額から実行手続の費用を控除して、まず企業担保権者及びこれに優先する債権者に配当し、その残余を他の債権者に配当しなければならない。

第53条　特別担保を有する債権者の受けるべき配当額は、その特別担保の目的となつている財産の価額から、前条の合計額に対するその財産の価額の割合を実行手続の費用に乗じて得た額を控除した額を限度とする。

２　特別担保の目的となつている財産の価額は、一括競売により換価したときは、第38条第１項の規定による会社の総財産の評価額に対する同項の規定によるその財産の評価額の割合を一括競売による売却代金に乗じて得た額、任意売却により換価したときは、その売却価額とする。

第54条　管財人は、企業担保権者及びこれに優先する債権者の配当表が実施されたときは、遅滞なく、次に掲げる登記及び登録を申請しなければならない。

２　前項第２号の登記の申請に要する費用は、実行手続の費用とし、同項第２号の登記又は登録の申請に要する費用は、競落人又は買受人の負担とする。

第55条　民事執行法第84条、第85条、第86条第１項及び第３項並びに第88条から第92条までの規定は、配当に関し準用する。

第56条　実行の申立の取下があつたときは、第20条の規定による差押は、消滅する。

第57条　裁判所は、会社の申立により、又は職権で、第45条第３項の規定により売却の禁止される会社の財産について、会社に引き渡すべき旨を管財人に命ずることができる。

２　前項の規定による裁判所の命令により管財人が会社に引き渡した財産については、第20条の規定による差押は、その引渡の時に消滅する。

第58条　裁判所は、実行手続が実行の申立の取下又は実行手続の開始の決定の取消により終結したときは、ただちに、その旨を公告しなければならない。

第59条　管財人は、実行手続が実行の申立の取下又は実行手続の開始の決定の取消により終結したときは、遅滞なく、第23条又は第24条の規定によつてされた登記又は登録のまつ消を申請しなければならない。第57条第２項の規定により差押の消滅した財産についても、同様とする。

第60条　管財人又は管財人代理がその職務に関し賄賂を収受し、又はこれを要求し、若しくは約束したときは、３年以下の懲役又は20万円以下の罰金に処する。

２　管財人が法人であるときは、管財人の職務に従事するその役員又は職員がその職務に関し賄賂を収受し、又はこれを要求し、若しくは約束したときは、３年以下の懲役又は20万円以下の罰金に処する。管財人が法人である場合において、その役員又は職員が管財人の職務に関し管財人に賄賂を収受させ、又はその供与を要求し、若しくは約束したときも、同様とする。

３　犯人又は法人である管財人が収受した賄賂は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

第61条　前条第１項若しくは第２項に規定する賄賂を供与し、又はその申込若しくは約束をした者は、３年以下の懲役又は20万円以下の罰金に処する。

第62条　第33条の規定により説明の義務のある者が、正当の理由がないのにその説明をせず、又は虚偽の説明をしたときは、１年以下の懲役又は５万円以下の罰金に処する。