金融商品取引法

第１条　この法律は、企業内容等の開示の制度を整備するとともに、金融商品取引業を行う者に関し必要な事項を定め、金融商品取引所の適切な運営を確保すること等により、有価証券の発行及び金融商品等の取引等を公正にし、有価証券の流通を円滑にするほか、資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成等を図り、もつて国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的とする。

第２条　この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。

２　前項第１号から第15号までに掲げる有価証券、同項第17号に掲げる有価証券（同項第16号に掲げる有価証券の性質を有するものを除く。）及び同項第18号に掲げる有価証券に表示されるべき権利並びに同項第16号に掲げる有価証券、同項第17号に掲げる有価証券（同項第16号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。）及び同項第19号から第21号までに掲げる有価証券であつて内閣府令で定めるものに表示されるべき権利（以下この項及び次項において「有価証券表示権利」と総称する。）は、有価証券表示権利について当該権利を表示する当該有価証券が発行されていない場合においても、当該権利を当該有価証券とみなし、次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。

３　この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。以下この項において「取得勧誘」という。）のうち、当該取得勧誘が第１項に掲げる有価証券又は前項の規定により有価証券とみなされる有価証券表示権利（次項第１号、次条第４項及び第５項並びに第23条の13第３項において「第１項有価証券」という。）に係るものである場合にあつては第１号及び第２号に掲げる場合、当該取得勧誘が前項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利（次項第２号、次条第４項及び第５項並びに第23条の13第３項において「第２項有価証券」という。）に係るものである場合にあつては第３号に掲げる場合に該当するものをいい、「有価証券の私募」とは、取得勧誘であつて有価証券の募集に該当しないものをいう。

４　この法律において「有価証券の売出し」とは、既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘（第２号において「売付け勧誘等」という。）のうち、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合に該当するもの（取引所金融商品市場における有価証券の売買及びこれに準ずる取引その他の政令で定める有価証券の取引に係るものを除く。）をいう。

５　この法律において、「発行者」とは、有価証券を発行し、又は発行しようとする者（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者）をいうものとし、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利で第２項の規定により有価証券とみなされるものについては、権利の種類ごとに内閣府令で定める者が内閣府令で定める時に当該権利を有価証券として発行するものとみなす。

６　この法律（第５章を除く。）において「引受人」とは、有価証券の募集若しくは売出し又は私募に際し、次の各号のいずれかを行う者をいう。

７　この法律において「有価証券届出書」とは、第５条第１項（同条第５項において準用する場合を含む。以下同じ。）の規定による届出書及び同条第６項の規定によりこれに添付する書類並びに第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定による訂正届出書をいう。

８　この法律において「金融商品取引業」とは、次に掲げる行為（その内容等を勘案し、投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるもの及び銀行、優先出資法第２条第１項に規定する協同組織金融機関（以下「協同組織金融機関」という。）その他政令で定める金融機関が行う第12号、第14号、第15号又は第28条第８項各号に掲げるものを除く。）のいずれかを業として行うことをいう。

９　この法律において「金融商品取引業者」とは、第29条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。

10　この法律において「目論見書」とは、有価証券の募集若しくは売出し（第４条第１項第４号に掲げるものを除く。）又は同条第２項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）のために当該有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明を記載する文書であつて、相手方に交付し、又は相手方からの交付の請求があつた場合に交付するものをいう。

11　この法律において「金融商品仲介業」とは、金融商品取引業者（第28条第１項に規定する第１種金融商品取引業又は同条第４項に規定する投資運用業を行う者に限る。）又は登録金融機関（第33条の２の登録を受けた銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関をいう。以下同じ。）の委託を受けて、次に掲げる行為（同項に規定する投資運用業を行う者が行う第４号に掲げる行為を除く。）のいずれかを当該金融商品取引業者又は登録金融機関のために行う業務をいう。

12　この法律において「金融商品仲介業者」とは、第66条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。

13　この法律において「認可金融商品取引業協会」とは、第４章第１節第１款の規定に基づいて設立された者をいう。

14　この法律において「金融商品市場」とは、有価証券の売買又は市場デリバティブ取引を行う市場をいう。

15　この法律において「金融商品会員制法人」とは、金融商品市場の開設を目的として第５章第２節第１款の規定に基づいて設立された会員組織の社団をいう。

16　この法律において「金融商品取引所」とは、第80条第１項の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品市場を開設する金融商品会員制法人又は株式会社をいう。

17　この法律において「取引所金融商品市場」とは、金融商品取引所の開設する金融商品市場をいう。

18　この法律において「金融商品取引所持株会社」とは、第106条の10第１項又は第３項ただし書の規定により内閣総理大臣の認可を受けた者をいう。

19　この法律において「取引参加者」とは、第112条第１項又は第113条第１項の規定による取引資格に基づき、取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引に参加できる者をいう。

20　この法律において「デリバティブ取引」とは、市場デリバティブ取引、店頭デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引をいう。

21　この法律において「市場デリバティブ取引」とは、金融商品市場において、金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う次に掲げる取引をいう。

22　この法律において「店頭デリバティブ取引」とは、金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う次に掲げる取引（その内容等を勘案し、公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。）をいう。

23　この法律において「外国市場デリバティブ取引」とは、外国金融商品市場において行う取引であつて、市場デリバティブ取引と類似の取引をいう。

24　この法律において「金融商品」とは、次に掲げるものをいう。

25　この法律において「金融指標」とは、次に掲げるものをいう。

26　この法律において「外国金融商品取引所」とは、第155条第１項の規定により内閣総理大臣の認可を受けた者をいう。

27　この法律において「有価証券等清算取次ぎ」とは、金融商品取引業者又は登録金融機関が金融商品取引清算機関の業務方法書の定めるところにより顧客の委託を受けてその計算において行う対象取引（次項に規定する「対象取引」をいう。以下この項において同じ。）であつて、対象取引に基づく債務を当該金融商品取引清算機関に引き受けさせることを条件とし、かつ、次に掲げる要件のいずれかに該当するものをいう。

28　この法律において「金融商品債務引受業」とは、金融商品取引業者、登録金融機関又は証券金融会社（以下この項において「金融商品債務引受業対象業者」という。）を相手方として、金融商品債務引受業対象業者が行う対象取引（有価証券の売買、デリバティブ取引その他政令で定める取引をいう。）に基づく債務の引受けを業として行うことをいう。

29　この法律において「金融商品取引清算機関」とは、第156条の２又は第156条の19の規定により内閣総理大臣の免許又は承認を受けた者をいう。

30　この法律において「証券金融会社」とは、第156条の24の規定により内閣総理大臣の免許を受けた者をいう。

31　この法律において「特定投資家」とは、次に掲げる者をいう。

第２条の２　この章において「組織再編成」とは、合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で政令で定めるものをいう。

２　この章において「組織再編成発行手続」とは、組織再編成により新たに有価証券が発行される場合における当該組織再編成に係る書面等の備置き（会社法（平成17年法律第86号）第782条第１項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き又は同法第803条第１項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置きをいう。次項において同じ。）その他政令で定める行為をいう。

３　この章において「組織再編成交付手続」とは、組織再編成により既に発行された有価証券が交付される場合における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為をいう。

４　この章において「特定組織再編成発行手続」とは、組織再編成発行手続のうち、当該組織再編成発行手続が第１項有価証券に係るものである場合にあつては第１号及び第２号に掲げる場合、当該組織再編成発行手続が第２項有価証券に係るものである場合にあつては第３号に掲げる場合に該当するものをいう。

５　この章において「特定組織再編成交付手続」とは、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合に該当する組織再編成交付手続をいう。

第３条　この章の規定は、次に掲げる有価証券については、適用しない。

第４条　有価証券の募集（特定組織再編成発行手続を含む。第13条及び第15条第２項から第６項までを除き、以下この章及び次章において同じ。）又は有価証券の売出し（次項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘に該当するものを除き、特定組織再編成交付手続を含む。以下この項において同じ。）は、発行者が当該有価証券の募集又は売出しに関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについては、この限りでない。

２　その有価証券発行勧誘等が次に掲げる場合に該当するものであつた有価証券（第１号に掲げる場合にあつては、第２条第３項第１号の規定により当該有価証券発行勧誘等の相手方から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限る。）の有価証券交付勧誘等（既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘及び組織再編成交付手続をいう。以下同じ。）で、適格機関投資家が適格機関投資家以外の者に対して行うもの（以下「適格機関投資家取得有価証券一般勧誘」という。）は、発行者が当該適格機関投資家取得有価証券一般勧誘に関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び内閣府令で定めるやむを得ない理由により行われることその他の内閣府令で定める要件を満たす場合は、この限りでない。

３　有価証券の募集又は売出し（第１項第４号に掲げる有価証券の売出しを除くものとし、適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）及び特定組織再編成交付手続を含む。次項及び第５項、第13条並びに第15条第２項から第６項までを除き、以下この章及び次章において同じ。）が一定の日において株主名簿（優先出資法に規定する優先出資者名簿を含む。）に記載され、又は記録されている株主（優先出資法に規定する優先出資者を含む。）に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する前２項の規定による届出は、その日の25日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。

４　第１項第３号若しくは第５号に掲げる有価証券の募集若しくは売出し若しくは第２項ただし書の規定により同項本文の規定の適用を受けない適格機関投資家取得有価証券一般勧誘のうち、有価証券の売出しに該当するもの若しくは有価証券の売出しに該当せず、かつ、開示が行われている場合に該当しないもの（以下この項及び次項において「特定募集等」という。）をし、又は当該特定募集等に係る有価証券を取得させ若しくは売り付ける場合に使用する目論見書には、当該特定募集等が第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受けないものである旨を記載しなければならない。

５　特定募集等が行われる場合においては、当該特定募集等に係る有価証券の発行者は、当該特定募集等が開始される日の前日までに、内閣府令で定めるところにより、当該特定募集等に関する通知書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、開示が行われている場合における第３項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が１億円未満のもの及び第１項第５号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額又は売出価額の総額が内閣府令で定める金額以下のものについては、この限りでない。

６　第１項第２号イ及びロ並びに第３号、第２項、第４項並びに前項に規定する開示が行われている場合とは、次に掲げる場合をいう。

第５条　前条第１項又は第２項の規定による有価証券の募集又は売出し（特定有価証券（その投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報がその発行者が行う資産の運用その他これに類似する事業に関する情報である有価証券として政令で定めるものをいう。以下この項及び第５項並びに第24条において同じ。）に係る有価証券の募集及び売出しを除く。以下この項及び次項において同じ。）に係る届出をしようとする発行者は、その者が会社（外国会社を含む。第50条の２第９項及び第156条の３第２項第３号を除き、以下同じ。）である場合（当該有価証券（特定有価証券を除く。以下この項から第４項までにおいて同じ。）の発行により会社を設立する場合を含む。）においては、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券の発行価格の決定前に募集をする必要がある場合その他の内閣府令で定める場合には、第１号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項を記載しないで提出することができる。

２　前条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しのうち発行価額又は売出価額の総額が５億円未満のもので内閣府令で定めるもの（第24条第２項において「少額募集等」という。）に関し、前項の届出書を提出しようとする者のうち次の各号のいずれにも該当しない者は、当該届出書に、同項第２号に掲げる事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同号に掲げる事項の記載に代えることができる。

３　既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出している者は、前条第１項又は第２項の規定による届出をしようとする場合には、第１項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書並びにこれらの訂正報告書の写しをとじ込み、かつ、当該有価証券報告書提出後に生じた事実で内閣府令で定めるものを記載することにより、同項第２号に掲げる事項の記載に代えることができる。

４　次に掲げるすべての要件を満たす者が前条第１項又は第２項の規定による届出をしようとする場合において、第１項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書及び臨時報告書（第24条の５第４項に規定する報告書をいう。）並びにこれらの訂正報告書（以下「参照書類」という。）を参照すべき旨を記載したときは、第１項第２号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。

５　第１項から前項までの規定は、当該有価証券が特定有価証券である場合について準用する。この場合において、第１項中「有価証券の募集及び売出しを除く」とあるのは「有価証券の募集又は売出しに限る」と、「当該有価証券（特定有価証券を除く。以下この項から第４項までにおいて同じ。）」とあるのは「当該特定有価証券」と、同項第２号中「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団（当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者（内閣府令で定める会社その他の団体に限る。）の集団をいう。以下同じ。）及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、第２項中「有価証券の募集又は売出しのうち」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出しのうち」と、同項第１号中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、同項第２号中「有価証券の募集又は売出し」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出し」と、同項第３号中「同項本文」とあるのは「第24条第５項において準用する同条第１項本文」と、「第24条の４の７第１項若しくは第２項」とあるのは「第24条の４の７第３項において準用する同条第１項若しくは第２項」と、「第24条の４の７第１項に規定する事項」とあるのは「第24条の４の７第３項において準用する同条第１項に規定する事項」と、「第24条の５第１項に規定する事項」とあるのは「第24条の５第３項において準用する同条第１項に規定する事項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６　第１項の届出書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。

第６条　次の各号に掲げる有価証券の発行者は、第４条第１項又は第２項の規定による届出をしたときは、遅滞なく、前条第１項及び第６項の規定による届出書類の写しを当該各号に掲げる者に提出しなければならない。

第７条　第４条第１項又は第２項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第５条第１項及び第６項の規定による届出書類に記載すべき重要な事項の変更その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、届出者（会社の成立後は、その会社。以下同じ。）は、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。これらの事由がない場合において、届出者が当該届出書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。

第８条　第４条第１項又は第２項の規定による届出は、内閣総理大臣が第５条第１項の規定による届出書（同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条の規定による訂正届出書。次項において同じ。）を受理した日から15日を経過した日に、その効力を生ずる。

２　前項の期間内に前条の規定による訂正届出書の提出があった場合における同項の規定の適用については、内閣総理大臣がこれを受理した日に、第５条第１項の規定による届出書の受理があつたものとみなす。

３　内閣総理大臣は、第５条第１項及び第６項若しくは前条の規定による届出書類の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該届出書類の届出者に係る第５条第１項第２号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、当該届出者に対し、第１項に規定する期間に満たない期間を指定し、又は第４条第１項若しくは第２項の規定による届出が、直ちに若しくは第１項に規定する届出書を受理した日の翌日に、その効力を生ずる旨を通知することができる。この場合において、同条第１項又は第２項の規定による届出は、当該満たない期間を指定した場合にあつてはその期間を経過した日に、当該通知をした場合にあつては直ちに若しくは当該翌日に、その効力を生ずる。

４　第２項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合について準用する。

第９条　内閣総理大臣は、第５条第１項及び第６項若しくは第７条の規定による届出書類に形式上の不備があり、又はその書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、届出者に対し、訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法（平成５年法律第88号）第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

２　前項の規定による処分があつた場合においては、第４条第１項又は第２項の規定による届出は、前条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。

３　前条第２項から第４項までの規定は、前項の場合について準用する。

４　第１項の規定による処分は、第４条第１項又は第２項の規定による届出がその効力を生ずることとなつた日以後は、することができない。ただし、その日以後に第７条の規定により提出される訂正届出書については、この限りでない。

第10条　内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、届出者に対し、訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第４条第１項又は第２項の規定による届出の効力の停止を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

２　前条第２項及び第３項の規定は、第４条第１項又は第２項の規定による届出がその効力を生ずることとなる日前に前項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合について準用する。

３　第１項の規定による停止命令があつた場合において、同項の規定による訂正届出書が提出され、且つ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、同項の規定による停止命令を解除するものとする。

第11条　内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該有価証券届出書又はその届出者がこれを提出した日から１年以内に提出する第５条第１項に規定する届出書若しくは第23条の３第１項に規定する発行登録書若しくは第23条の８第１項に規定する発行登録追補書類について、届出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、その届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第８条第１項（第23条の５第１項において準用する場合を含む。）に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

２　前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第７条又は前条第１項の規定により提出された訂正届出書の内容が適当であり、かつ、当該届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しにより取得させ又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。

第12条　第６条の規定は、第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。

第13条　その募集又は売出し（第４条第１項第４号に掲げる有価証券の売出しを除くものとし、適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）を含む。以下この条並びに第15条第２項から第４項まで及び第６項において同じ。）につき第４条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受ける有価証券の発行者は、当該募集又は売出しに際し、目論見書を作成しなければならない。開示が行われている場合（同条第１項第２号イに規定する開示が行われている場合をいう。以下この章において同じ。）における有価証券の売出し（その売出価額の総額が１億円未満であるものその他内閣府令で定めるものを除く。）に係る有価証券（以下この章において「既に開示された有価証券」という。）の発行者についても、同様とする。

２　前項の目論見書は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容を記載しなければならない。ただし、第１号に掲げる場合の目論見書については、第５条第１項ただし書の規定により同項第１号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項（以下この項及び第15条第５項において「発行価格等」という。）を記載しないで第５条第１項本文の規定による届出書を提出した場合には、当該発行価格等を記載することを要しない。

３　前項第１号及び第２号に掲げる場合の目論見書であつて、第５条第４項（同条第５項において準用する場合を含む。以下同じ。）の規定の適用を受けた届出書を提出した者が作成すべきもの又は同条第４項各号に掲げるすべての要件を満たす者が作成すべき既に開示された有価証券に係るものについては、参照書類を参照すべき旨を記載した場合には、同条第１項第２号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。

４　何人も、第４条第１項本文若しくは第２項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために、虚偽の記載があり、又は記載すべき内容の記載が欠けている第１項の目論見書を使用してはならない。

５　何人も、第４条第１項本文若しくは第２項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために第１項の目論見書以外の文書、図画、音声その他の資料（電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）をもつて作成された場合においては、その電磁的記録に記録された情報の内容を表示したものを含む。第17条において同じ。）を使用する場合には、虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。

第14条　削除

第15条　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人（適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。）に際し、第２条第６項各号のいずれかを行う者を含む。以下この章において同じ。）、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、その募集又は売出しにつき第４条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受ける有価証券については、これらの規定による届出がその効力を生じているのでなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。

２　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、前項の有価証券又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合には、第13条第２項第１号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

３　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、第１項の有価証券（政令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、その取得させ、又は売り付ける時までに、相手方から第13条第２項第２号に定める事項に関する内容を記載した目論見書の交付の請求があつたときには、直ちに、当該目論見書を交付しなければならない。

４　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は証券会社、登録金は、第１項の有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、当該有価証券に係る第５条第１項本文の届出書について第７条の規定による訂正届出書が提出されたときには、第13条第２項第３号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、第２項各号に掲げる場合は、この限りでない。

５　第13条第２項ただし書の規定により発行価格等を記載しないで交付した第２項の目論見書に発行価格等を公表する旨及び公表の方法（内閣府令で定めるものに限る。）が記載され、かつ、当該公表の方法により当該発行価格等が公表された場合には、前項本文の規定は、適用しない。

６　第２項から前項までの規定は、第１項に規定する有価証券の募集又は売出しに際してその全部を取得させることができなかつた場合におけるその残部（第24条第１項第１号及び第２号に掲げるものに該当するものを除く。）を、当該募集又は売出しに係る第４条第１項又は第２項の規定による届出がその効力を生じた日から３月（第10条第１項又は第11条第１項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）を経過する日までの間において、募集又は売出しによらないで取得させ、又は売り付ける場合について準用する。

第16条　前条の規定に違反して有価証券を取得させた者は、これを取得した者に対し当該違反行為に因り生じた損害を賠償する責に任ずる。

第17条　第４条第１項本文若しくは第２項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しについて、重要な事項について虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けている第13条第１項の目論見書又は重要な事項について虚偽の表示若しくは誤解を生ずるような表示があり、若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の表示が欠けている資料を使用して有価証券を取得させた者は、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であり、若しくは表示が欠けていることを知らないで当該有価証券を取得した者が受けた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、賠償の責めに任ずべき者が、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

第18条　有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者に対し、損害賠償の責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。

２　前項の規定は、第13条第１項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、前項中「有価証券届出書の届出者」とあるのは「目論見書を作成した発行者」と、「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と読み替えるものとする。

第19条　前条の規定により賠償の責めに任ずべき額は、請求権者が当該有価証券の取得について支払つた額から次の各号の一に掲げる額を控除した額とする。

２　前条の規定により賠償の責めに任ずべき者は、当該請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、有価証券届出書又は目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことによつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明した場合においては、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。

第20条　第18条の規定による賠償の請求権は、請求権者が有価証券届出書若しくは目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことを知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から３年間、これを行わないときは、消滅する。当該有価証券の募集若しくは売出しに係る第４条第１項若しくは第２項の規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から７年間（第10条第１項又は第11条第１項の規定による伴止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）、これを行わないときも、また、同様とする。

第21条　有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、次に掲げる者は、当該有価証券を募集又は売出しに応じて取得した者に対し、記載が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。

２　前項の場合において、次の各号に掲げる者は、当該各号に掲げる事項を証明したときは、同項に規定する賠償の責めに任じない。

３　第１項第１号及び第２号並びに前項第１号の規定は、第13条第１項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、第１項中「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と、「当該有価証券届出書を提出した会社」とあるのは「当該目論見書を作成した会社」と、「その提出」とあるのは「その作成」と読み替えるものとする。

４　第１項第４号において「元引受契約」とは、有価証券の募集又は売出しに際して締結する次の各号のいずれかの契約をいう。

第21条の２　第25条第１項各号（第５号及び第９号を除く。）に掲げる書類（以下この条において「書類」という。）のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該書類の提出者は、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されている間に当該書類（同項第12号に掲げる書類を除く。）の提出者又は当該書類（同号に掲げる書類に限る。）の提出者を親会社等（第24条の７第１項に規定する親会社等をいう。）とする者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者に対し、第19条第１項の規定の例により算出した額を超えない限度において、記載が虚偽であり、又は欠けていること（以下この条において「虚偽記載等」という。）により生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の際虚偽記載等を知つていたときは、この限りでない。

２　前項本文の場合において、当該書類の虚偽記載等の事実の公表がされたときは、当該虚偽記載等の事実の公表がされた日（以下この項において「公表日」という。）前１年以内に当該有価証券を取得し、当該公表日において引き続き当該有価証券を所有する者は、当該公表日前１月間の当該有価証券の市場価額（市場価額がないときは、処分推定価額。以下この項において同じ。）の平均額から当該公表日後１月間の当該有価証券の市場価額の平均額を控除した額を、当該書類の虚偽記載等により生じた損害の額とすることができる。

３　前項の「虚偽記載等の事実の公表」とは、当該書類の提出者又は当該提出者の業務若しくは財産に関し法令に基づく権限を有する者により、当該書類の虚偽記載等に係る記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実について、第25条第１項の規定による公衆の縦覧その他の手段により、多数の者の知り得る状態に置く措置がとられたことをいう。

４　第２項の場合において、その賠償の責めに任ずべき者は、その請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明したときは、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。

５　前項の場合を除くほか、第２項の場合において、その請求権者が受けた損害の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことが認められ、かつ、当該事情により生じた損害の性質上その額を証明することが極めて困難であるときは、裁判所は、口頭弁論の全趣旨及び証拠調べの結果に基づき、賠償の責めに任じない損害の額として相当な額の認定をすることができる。

第21条の３　第20条の規定は、前条の規定による賠償の請求権について準用する。この場合において、第20条中「第18条」とあるのは「第21条の２」と、「有価証券届出書若しくは目論見書」とあるのは「第25条第１項各号（第５号及び第９号を除く。）に掲げる書類」と、「３年間」とあるのは「２年間」と、「当該有価証券の募集若しくは売出しに係る第４条第１項若しくは第２項の規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から７年間（第10条第１項又は第11条第１項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）」とあるのは「当該書類が提出された時から５年間」と読み替えるものとする。

第22条　有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、第21条第１項第１号及び第３号に掲げる者は、当該記載が虚偽であり、又は欠けていることを知らないで、当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者に対し、記載が虚偽であり、又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。

２　第21条第２項第１号及び第２号の規定は、前項に規定する賠償の責めに任ずべき者について準用する。

第23条　何人も、有価証券の募集又は売出しに関し、第４条第１項若しくは第２項の規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと、又は第10条第１項若しくは第11条第１項の規定による停止命令が解除されたことをもつて、内閣総理大臣が当該届出に係る有価証券届出書の記載が真実かつ正確であり若しくはそのうちに重要な事項の記載が欠けていないことを認定し、又は当該有価証券の価値を保証若しくは承認したものであるとみなすことができない。

２　何人も、前項の規定に違反する表示をすることができない。

第23条の２　第５条第４項の規定の適用を受ける届出書若しくは当該届出書に係る訂正届出書が提出され、又は第13条第３項の規定の適用を受ける目論見書が作成された場合における第７条、第９条から第11条まで、第17条から第21条まで、第22条及び前条の規定の適用については、第７条中「規定による届出書類」とあるのは「規定による届出書類（同条第４項（同条第５項において準用する場合を含む。第９条から第11条までにおいて同じ。）の規定の適用を受ける届出書にあつては、当該届出書に係る参照書類を含む。以下この条において同じ。）」と、第９条第１項中「届出書類」とあるのは「届出書類（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、第10条第１項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、前条第１項若しくはこの項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、同条第３項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、第11条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは、有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは前条第１項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第２項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、第17条中「目論見書」とあるのは「目論見書（同条第３項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と、第18条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第２項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（同条第３項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）のうちに」と、第19条第２項及び第20条前段中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、「目論見書」とあるのは「目論見書（第13条第３項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）」と、第21条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第３項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（同条第３項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）のうちに」と、第22条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、前条第１項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」とする。

第23条の３　有価証券の募集又は売出しを予定している当該有価証券の発行者で、第５条第４項に規定する者に該当するものは、当該募集又は売出しを予定している有価証券の発行価額又は売出価額の総額（以下「発行予定額」という。）が１億円以上の場合においては、内閣府令で定めるところにより、当該募集又は売出しを予定している期間（以下「発行予定期間」という。）、当該有価証券の種類及び発行予定額又は発行若しくは売出しの限度額、当該有価証券について引受けを予定する金融商品取引業者又は登録金融機関のうち主たるものの名称その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類（以下「発行登録者」という。）を内閣総理大臣に提出して、当該有価証券の募集又は売出しを登録することができる。ただし、その有価証券発行勧誘等が第23条の13第１項に規定する適格機関投資家向け勧誘（同項本文の規定の適用を受けるものに限る。）に該当するものであつた有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。）及びその有価証券発行勧誘等が同条第３項に規定する少人数向け勧誘（同項本文の規定の適用を受けるものに限る。）に該当するものであつた有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。）を予定している場合は、この限りでない。

２　前項の規定は、同項の発行登録書に、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより第５条第１項第２号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨の記載があり、かつ、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類の添付がある場合に限り、適用する。

３　第１項の規定による登録（以下「発行登録」という。）を行つた有価証券の募集又は売出しについては、第４条第１項及び第２項の規定は、適用しない。

４　発行登録を行つた有価証券の発行者である会社は、第５条第４項に規定する要件を満たすため必要があるときは、第24条第１項（同条第５項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による有価証券報告書を提出する義務が消滅した後においても、引き続き同条第１項に規定する有価証券報告書及びその添付書類を提出することができる。

第23条の４　発行登録を行つた日以後当該発行登録がその効力を失うこととなる日前において、発行登録書において前条第２項の規定により参照すべき旨記載されている参照書類と同種の書類が新たに提出されたときその他当該発行登録に係る発行登録書及びその添付書類（以下この条において「発行登録書類」という。）に記載された事項につき公益又は投資者保護のためその内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、当該発行登録をした者（以下「発行登録者」という。）は、内閣府令で定めるところにより訂正発行登録書を内閣総理大臣に提出しなければならない。当該事情がない場合において、発行登録者が当該発行登録書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。この場合においては、発行予定額の増額、発行予定期間の変更その他の内閣府令で定める事項を変更するための訂正を行うことはできない。

第23条の５　第８条の規定は、発行登録の効力の発生について準用する。この場合において、同条第１項中「第５条第１項の規定による届出書（同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条の規定による訂正届出書。次項において同じ。）」とあるのは「第23条の３第１項に規定する発行登録簿（以下第23条までにおいて「発行登録者」という。）」と、同条第２項中「前条の規定による訂正届出書」とあるのは「第23条の４の規定による訂正発行登録書」と、「第５条第１項の規定による届出書」とあるのは「発行登録書」と、同条第３項中「第５条第１項及び第６項若しくは前条の規定による届出書類」とあるのは「発行登録書及びその添付書類又は第23条の３第３項に規定する発行登録（以下第23条までにおいて「発行登録」という。）が効力を生ずることとなる日前において提出される第23条の４の規定による訂正発行登録書」と、 「当該届出書類の届出者」とあるのは「これらの書類の提出者」と読み替えるものとする。

２　発行登録が効力を生じた日以後に、前条の規定により訂正発行登録書が提出された場合には、内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該訂正発行登録書が提出された日から15日を超えない範囲内において内閣総理大臣が指定する期間、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。

第23条の６　発行登録に係る有価証券の発行予定期間は、発行登録の効力が生じた日から起算して２年を超えない範囲内において内閣府令で定める期間とする。

２　発行登録は、前項の発行予定期間を経過した日に、その効力を失う。

第23条の７　前条第１項に定める発行予定期間を経過する日前において発行予定額全額の有価証券の募集又は売出しが終了したときは、発行登録者は、内閣府令で定めるところによりその旨を記載した発行登録取下届出書を内閣総理大臣に提出して、発行登録を取り下げなければならない。

２　前項の場合においては、発行登録は、前条第２項の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録取下届出書を受理した日に、その効力を失う。

第23条の８　発行登録者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者又は登録金融機関は、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている有価証券については、当該発行登録がその効力を生じており、かつ、当該有価証券の募集又は売出しごとにその発行価額又は売出価額の総額、発行条件又は売出条件その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類（以下「発行登録追補書類」という。）が内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に提出されていなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。ただし、有価柾券の募集又は売出しごとの発行価額又は売出価額の総額が１億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるものについては、この限りでない。

２　前項の規定にかかわらず、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている社債等の振替に関する法律第129条第１項に規定する振替社債等のうち同法第66条第１号に規定する短期社債その他政令で定めるもの（その取扱いを行う振替機関（同法第２条第２項に規定する振替機関をいう。）により、その発行残高が公衆の縦覧に供されるものに限る。）については、当該発行登録がその効力を生じている場合には、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けることができる。

３　有価証券の募集又は売出しが一定の日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する発行登録追補書類の提出は、その日の10日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。

４　第４条第４項及び第５項の規定は、第１項ただし書の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しが行われる場合について準用する。この場合において、同条第４項中「当該特定募集等に係る」とあるのは「当該募集若しくは売出しに係る」と、「当該特定募集等が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、同条第５項中「当該特定募集等に係る」とあるのは「当該」と、「当該特定募集等が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、「当該特定募集等に関する」とあるのは「当該募集又は売出しに関する」と、「開示が行われている場合における第３項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が１億円未満のもの及び第１項第５号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額」とあるのは「発行価額」と、「以下のもの」とあるのは「以下の有価証券の募集又は売出し」と読み替えるものとする。

５　第１項の発行登録追補書類には、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより、第５条第１項第２号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨を記載するとともに、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

第23条の９　内閣総理大臣は、発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類若しくは第23条の４の規定による訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）に形式上の不備があり、又はこれらの書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、これらの書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

２　発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による処分があつた場合においては、当該発行登録は、第23条の５第１項において準用する第８条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録に係る発行登録書を受理した日から内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。