証券取引法の一部を改正する法律

第24条の６　証券取引所に上場されている株券及び流通状況が証券取引所に上場されている株券に準ずるものとして政令で定める株券（第27条の22の２から第27条の22の４まで及び第167条において「上場等株券」という。）の発行者である会社は、商法（明治32年法律第48号）第210条ノ２第２項又は第212条ノ２第１項の規定による定時総会の決議があった場合には、大蔵省令で定めるところにより、当該決議があった定時総会の終結した日から当該決議後最初の決算期に関する定時総会（以下この項において「次期総会」という。）が終結する日までの期間を３月ごとに区分した各期間（最後に３月未満の区分した期間が生じた場合、その区分した期間が10日以内であるときは当該区分した期間はその直前の区分した期間に含まれるものとし、その区分した期間が11日以上３月未満であるときは当該区分した期間をもつて一の区分した期間とするほか、最初の区分した期間にあっては当該決議があつた定時総会が終結した日の当該終結時までの間を除き、最後の区分した期間にあっては当該次期総会の終結時までの間とする。以下同じ。）ごとに、当該決議に基づいて当該各期間中に行った自己の株式に係る株券の買付けの状況（買付けを行わなかつた場合を含む。）に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして大蔵省令で定める事項を記載した報告書（以下「自己株券買付状況報告書」という。）を、当該各期間経過後15日以内に、大蔵大臣に提出しなければならない。

　　第７条、第９条第１項及び第10条第１項の規定は自己株券買付状況報告書について、第22条の規定は自己株券買付状況報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第７条中「第４条第１項又は第２項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第５条の規定による届出書類」とあるのは「自己株券買付状況報告書（第24条の６第１項に規定する自己株券買付状況報告書をいう。以下この条、第９条第１項、第10条第１項及び第22条において同じ。）」と、「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第９条第１項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第１項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第４条第１項又は第２項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第22条第１項中「前条第１項第１号及び第３号に掲げる者」とあるのは「当該自己株券買付状況報告書を提出した会社のその提出の時における役員」と、「有価証券届出書の届出者の発行する有価証券を取得した者（募集又は売出しに応じて取得した者を除く。）」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者の発行する有価証券を取得した者」と、同条第２項中「前条第２項第１号又は第２号」とあるのは「前条第２項第１号」と、「前項」とあるのは「第24条の６第２項において準用する前項」と読み替えるものとする。

　　第６条の規定は、第１項の規定により自己株券買付状況報告書が提出された場合及び前項において準用する第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定により当該報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。

第27条の22の２　商法第212条ノ２第１項の規定による株式の消却のための上場等株券の当該上場等株券の発行者である会社による有価証券市場外における買付けは、公開買付けによらなければならない。ただし、有価証券市場における有価証券の売買取引等に準ずるものとして政令で定める取引による買付けについては、この限りでない。

　　第27条の２第２項から第６項まで、第27条の３（第２項第２号を除く。）、第27条の５（各号列記以外の部分に限る。第５項及び第27条の22の３第５項において同じ。）、第27条の６から第27条の９まで（第27条の８第６項、第10項及び第12項を除く。）、第27条の11から第27条の15まで（第27条の11第４項並びに第27条の13第３項及び第４項第１号を除く。）、第27条の17、第27条の18、第27条の21第１項及び前条第１項の規定は、前項の規定により公開買付けによる買付けを行う場合について準用する。この場合において、これらの規定（第27条の３第４項及び第27条の11第１項ただし書を除く。）中「株券等」とあるのは「上場等株券」と、「買付け等」とあるのは「買付け」と、「売付け等（売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この節において同じ。）」とあり、及び「売付け等」とあるのは「売付け」と、第27条の３第２項中「次に」とあるのは「第１号及び第３号に」と、同条第３項中「公開買付者、その特別関係者（第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。以下この節において同じ。）その他政令で定める関係者」とあるのは「公開買付者その他政令で定める関係者」と、同条第４項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者である会社（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場等株券の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該公開買付者である会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場等株券」と、第27条の５ただし書中「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と、第27条の11第１項ただし書中「公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者である会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（政令で定めるものに限る。）が生じたときは公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合又は公開買付者に関し破産その他の政令で定める重要な事情の変更が生じた」とあるのは「当該公開買付けにより当該上場等株券の買付けを行うことが他の法令に違反することとなる場合又は他の法令に違反することとなるおそれがある事情として政令で定める事情が生じた」と、第27条の13第４項中「次に」とあるのは「第２号に」と、第27条の14第１項中「及び意見表明報告書（これらの」とあるのは「（その」と、同条第３項中「及び第27条の10第３項（同条第４項において準用する場合を含む。）の規定」とあるのは「の規定」と、第27条の15第１項中「、公開買付報告書又は意見表明報告書」とあるのは「又は公開買付報告書」と、同条第２項中「公開買付者等及び対象会社等」とあるのは「公開買付者等」と、前条第１項中「公開買付者又はその特別関係者」とあるのは「公開買付者」と読み替えるものとする。

　　第27条の３第４項の規定は、前項において準用する第27条の８第１項から第４項までの規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。この場合において、第27条の３第４項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者である会社（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場等株券の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該訂正届出書を提出した日において、既に当該公開買付者である会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場等株券」と読み替えるものとする。

　　公開買付者（第２項において準用する第27条の３第２項に規定する公開買付者をいう。以下この節において同じ。）は、公開買付撤回届出書（第２項において準用する第27条の11第３項に規定する公開買付撤回届出書をいう。以下この節において同じ。）又は公開買付報告書（第２項において準用する第27条の13第２項に規定する公開買付報告書をいう。以下この節において同じ。）を提出した後、直ちに当該公開買付撤回届出書又は公開買付報告書の写しを、第２項において準用する第27条の３第４項各号に掲げる当該公開買付けに係る上場等株券の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。この場合において、当該写しの送付に関し必要な事項は、大蔵省令で定める。

　　第27条の５の規定は、第２項において準用する第27条の８第８項の規定により公開買付けに係る買付けの期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。この場合において、第27条の５中「買付け等」とあるのは「買付け」と、「株券等」とあるのは「上場等株券」と、「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と読み替えるものとする。

　　第27条の７の規定は、第２項において準用する第27条の８第８項及び第11項の規定による公告又は公表について準用する。

　　第27条の８第１項から第５項までの規定は、公開買付報告書について準用する。この場合において、第27条の８第１項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第２項中「当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき大蔵省令で定める事情がある」とあるのは「第27条の22の２第２項において準用する第27条の13第５項に規定するあん分比例方式により買付けをする上場等株券の数が確定した」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第３項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「買付条件等がこの節の規定」とあるのは「買付けに係る受渡しその他の決済が第27条の22の２第２項において準用する第27条の13第４項（第１号を除く。）及び第27条の13第５項の規定」と、「買付条件等の変更が第27条の６第３項の規定」とあるのは「買付けをする上場等株券の数の計算の結果が第27条の22の２第２項において準用する第27条の13第５項に規定する大蔵省令で定めるあん分比例方式」と、同条第４項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第５項中「第３項の規定による処分」とあるのは「第27条の22の２第７項において準用する第３項及び前項の規定による処分」と、「末日（当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあっては、当該末日の翌日から起算して５年を経過した日）後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日」とあるのは「末日」と読み替えるものとする。

　　第４項の規定は、前項において準用する第27条の８第１項から第４項までの規定による訂正報告書について準用する。この場合において、第４項中「第２項において準用する第27条の11第３項に規定する公開買付撤回届出書又は第２項において準用する第27条の13第２項に規定する公開買付報告書」とあるのは、「第７項において準用する第27条の８第１項から第４項までの規定による訂正報告書」と読み替えるものとする。

　　第16条の規定は、第２項において準用する第27条の３第３項若しくは第27条の８第７項の規定に違反して大蔵省令で定める行為をした者又は第２項において準用する第27条の９第２項若しくは第３項の規定に違反して当該上場等株券の買付けをした者について準用する。この場合において、第16条中「これを取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて当該上場等株券の売付けをした者」と読み替えるものとする。

　　第17条の規定は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付説明書（第２項において準用する第27条の９第１項に規定する公開買付説明書をいう。以下この節において同じ。）その他の表示を使用して上場等株券の売付けをさせた者について準用する。この場合において、同条中「当該有価証券を取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて上場等株券の売付けをした者」と読み替えるものとする。

　　第18条第１項の規定は、次に掲げる者について準用する。この場合において、同項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該上場等株券の売付けをした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付けの際」と読み替えるものとする。

　　第２項、第３項及び第５項から第11項までの場合において、これらの規定に規定する読替えのほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第27条の22の３　前条第１項に規定する公開買付けによる上場等株券の買付けを行おうとする会社は、当該会社の重要事実（第166条第１項に規定する業務等に関する重要事実（大蔵省令で定めるものを除く。）をいう。以下この条及び次条において同じ。）であつて第166条第１項に規定する公表がされていないものがあるときは、公開買付届出書（前条第２項において準用する第27条の３第２項に規定する公開買付届出書をいう。以下この条及び次条において同じ。）を提出する日前に、大蔵省令で定めるところにより、当該重要事実を公表しなければならない。

　　前条第１項に規定する公開買付けによる上場等株券の買付けを行う場合において、公開買付者である会社は、公開買付届出書を提出した日以後当該公開買付けに係る前条第２項において準用する第27条の５に規定する公開買付期間（第４項において準用する第27条の８第８項の規定により延長しなければならない期間を含む。次条において同じ。）の末日までの間において、当該会社に重要事実が生じたとき（公開買付届出書を提出する日前に生じた重要事実であつて第166条第１項に規定する公表がされていないものがあることが判明したときを含む。）は、直ちに、大蔵省令で定めるところにより、当該重要事実を公表し、かつ、当該公開買付けに係る上場等株券の買付けの申込みに対する承諾又は売付けの申込みをした者及び当該上場等株券の売付けを行おうとする者に対して、当該公表の内容を通知しなければならない。

　　前２項の規定による公表がされた後政令で定める期間が経過したときは、第166条第１項に規定する公表がされたものとみなす。

　　第27条の８第８項及び第９項の規定は、第２項の規定による公表について準用する。この場合において、同条第８項中「第１項若しくは第２項の規定による訂正届出書を提出する場合又は第３項若しくは第４項の規定による訂正届出書の提出命令があった場合には、大蔵省令で定める場合を除き」とあるのは「第27条の22の３第２項の規定により当該重要事実を公表しなければならない場合には」と、「買付け等」とあるのは「買付け」と、同条第９項中「前項の規定」とあるのは「第27条の22の３第４項において準用する前項の規定」と、「買付け等」とあるのは「買付け」と、「株券等」とあるのは「上場等株券」と読み替えるものとする。

　　第27条の５の規定は、前項において準用する第27条の８第８項の規定により公開買付けに係る公開買付けの期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。この場合において、第27条の５中「買付け等」とあるのは「買付け」と、「株券等」とあるのは「上場等株券」と、「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と読み替えるものとする。

　　第18条第１項の規定は、重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている第４項において準用する第27条の８第８項の規定による公告又は公表を行つた会社について準用する。この場合において、第18条第１項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該上場等株券の売付けをした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付けの際」と読み替えるものとする。

　　前項において準用する第18条第１項の規定の適用がある場合において、当該会社が前項に規定する公告又は公表を行つた時における当該会社の役員は、当該会社と連帯して同項の規定による賠償の責め任ずる。ただし、当該役員が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かっ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　第27条の17の規定は、第５項において準用する第27条の５の規定に違反して上場等株券の買付けをした場合について準用する。この場合において、第27条の17中「株券等」とあるのは「上場等株券」と、「買付け等」とあるのは「買付け」と、「売付け等」とあるのは「売付け」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第27条の22の４　前条第１項又は第２項の規定による公表又は通知（以下この条において「公表等」という。）をしなければならない重要事実についての公表等をせず、又は虚偽の公表等をした会社は、公開買付けに応じて上場等株券の売付けをした者に対し、公表等がされず又は公表等が虚偽であることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

　　前項本文の規定の適用がある場合において、当該公開買付け当時における当該会社の役員は、当該会社と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、当該会社に重要事実が生じており又は公表等の内容が虚偽であることを知らず、かつ、当該公開買付け当時において相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、この限りでない。