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商法及び有限会社法の一部を改正する法律

  平成6・6・29・法律 66号  
(商法の一部改正)
第1条 商法(明治32年法律第48号)の一部を次のように改正する。
第204条ノ3の次に次の1条を加える。
第204条ノ3ノ2 第204条ノ2第3項ノ規定ニ依リ取締役会ガ会社ヲ譲渡ノ相手方ニ指定シタル場合ニ於テハ会社ガ前条第1項ノ請求ヲ為スニハ第343条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
  前項ノ決議ハ第204条ノ2第3項ノ通知ノ日ヨリ30日内ニ之ヲ為スコトヲ要ス
  第1項ノ決議ニ付テハ第204条ノ2第1項ノ株主ハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ
  第1項ノ決議ニ付テハ前項ノ規定ニ依リテ行使スルコトヲ得ザル議決権ノ数ハ出席シタル株主ノ議決権ノ数ニ之ヲ算入セズ
  第1項ノ会社ガ前条第1項ノ請求ヲ為スニハ同条第2項ノ規定ニ依リ供託スベキ額が最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第293条ノ5第3項各号ノ金額及同条第1項ノ規定ニ依リ分配シタル金銭ノ額ノ合計額ヲ控除シタル額ヲ超エザルコトヲ要ス
  第1項ニ規定スル場合ニ於テハ前条第1項ノ期間ハ第1項ノ決議ノ日ヨリ之ヲ起算ス
  第1項ノ会社ガ前条第1項ノ請求ヲ為シタル場合ニ於テハ売買価格ハ第5項ノ規定ニ依リ算定シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ且買受クルコトヲ得べキ株式ノ数ハ第210条ノ3第1項ノ規定ニ依リ取得シタル株式ノ数ト併セテ発行済株式ノ総数ノ5分ノーヲ超ユルコトヲ得ズ
  第204条ノ2第4項ノ規定ハ第2項ノ期間内ニ第1項ノ決議ナカリシ場合ニ之ヲ準用ス

第204条ノ4第1項及び第2項中
「前条第1項」を「第204条ノ3第1項」に改め、
同条第3項及び第5項中
「前条第2項」を「第204条ノ3第2項」に改め、
同条第6項中
「場合」の下に「及前項ノ規定ニ依リ売買ガ成立セザリシモノト看做サレタル場合」を加え、
同条第5項の次に次の1項を加える。
  前条第1項ノ会社ヨリ第204条ノ3第1項ノ請求アリタル場合ニ於テ裁判所ノ決定スル売買価格ガ前条第5項ノ規定ニ依リ算定シタル額ヲ超ユルトキハ売買ハ成立セザリシモノト看做ス

第204条ノ5中
「前2条」を「前3条」に改める。
第210条に次の1号を加える。
五 第204条ノ3第1項又ハ第204条ノ5ニ於テ準用スル同項ノ請求ヲ為シテ株式ヲ買受クルトキ

第210条の次に次の3条を加える。
第210条ノ2 会社ハ前条ノ規定ニ拘ラズ正当ノ理由アルトキハ使用人ニ株式ヲ譲渡ス為ニ発行済株式ノ総数ノ100分ノ3ヲ超エザル範囲内ニ於テ自己ノ株式ヲ取得スルコトヲ得
  前項ノ場合ニ於テ株式ヲ買受クルニハ左ノ事項ニ付定時総会ノ決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ取締役ハ使用人ニ株式ヲ譲渡スコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス
一 決議後最初ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄ニ買受クベキ株式ノ種類、総数及取得価額ノ総額
二 買受クベキ株式ガ取引所ノ相場アル株式及取引所ノ相場ニ準ズル相場アル株式ニ非ザルモノナルトキハ其ノ売主
  第1項ノ場合ニ於テハ買受クルコトヲ得ベキ株式ノ総数ハ発行済株式ノ総数ノ100分ノ3ヲ超ユルコトヲ得ズ且其ノ株式ノ取得価額ノ総額ハ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第290条第1項各号ノ金額及定時総会ニ於テ利益ヨリ配当シ若ハ支払フモノト定メ又ハ資本ニ組入レタル額ノ合計額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ
  第1項ノ場合ニ於テ株式ヲ買受クルコトヲ得べキ期間ハ第2項第1号ニ定ムル時迄トス
  第2項第2号ニ定ムルトキハ同項ノ決議ハ第343条ノ規定ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第204条ノ3ノ2第3項及第4項ノ規定ヲ準用ス
  第2項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス同項第2号ニ掲グル事項ニ関スル議案ノ要領ヲ記載スルトキハ次項ノ規定ニ依ル請求アリ得べキコトヲモ記載スルコトヲ要ス
  株主ハ第2項第2号ニ掲グル事項ニ関スル議案ノ要領が記載サレタル前項ノ通知ヲ受ケタルトキハ取締役ニ対シ会日ヨリ5日前ニ書面ヲ以テ其ノ事項ニ係ル議案ヲ売主ニ自己ヲモ加ヘタルモノト為スペキコトヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第256条ノ3第6項ノ規定ヲ準用ス
  第1項ノ場合ニ於テ株式ヲ買受クルニハ其ノ株式が取引所ノ相場アル株式ナルトキハ取引所ニ於テスル取引ニ、取引所ノ相場ニ準ズル相場アル株式ナルトキハ取引所ニ於テスル取引ニ準ズル取引ニ依ルコトヲ要ス
第210条ノ3 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ会社ハ第210条ノ規定ニ拘ラズ株主ノ相続人ヨリ其ノ相続ニ因リ得タル株式ヲ相続ノ開始後1年内ニ買受クル為ニスルトキハ自己ノ株式ヲ取得スルコトヲ得但シ其ノ株式ノ数ハ同条第5号ニ掲グル場合ニ於テ取得シタル株式ノ数ト併セテ発行済株式ノ総数ノ5分ノ1ヲ超ユルコトヲ得ズ
  前項ノ場合ニ於テ売買価格ガ第204条ノ3ノ2第5項ノ規定ニ依リ算定シタル額ヲ超ユルトキハ其ノ株式ヲ買受クルコトヲ得ズ
  第1項ノ規定ニ依リ株式ヲ買受クルニハ第343条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第204条ノ3ノ2第3項及第4項ノ規定ヲ準用ス
第210条ノ4 取締役ハ其ノ営業年度ノ終ニ於テ貸借対照表上ノ純資産額ガ第290条第1項各号ノ金額ノ合計額ヲ下ル虞アルトキハ第204条ノ3第1項若ハ第204条ノ5ニ於テ準用スル同項、第210条ノ2第2項又ハ前条第1項ノ規定ニ依リ株式ヲ買受クルコトヲ得ズ
  営業年度ノ終ニ於テ前項ノ純資産額が同項ノ合計額ヨリ第210条第5号ニ掲グルトキニ又ハ第210条ノ2第1項若ハ前条第1項ノ規定ニ依リ取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額ヲ控除シタル額ヲ下リタル場合ニ於テハ前項ニ規定スル規定ニ依リ買受ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ差額、若シ其ノ営業年度ニ於テ同項ニ規定スル規定ニ依リ買受ケタル株式ノ取得価額ノ総額ヨリ其ノ株式中既ニ処分シタル株式ノ価額ノ総額及其ノ取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額ヲ控除シタル残額ガ其ノ差額ヨリ少ナキトキハ其ノ残額ニ付賠償ノ責ニ任ズ但シ取締役ガ前項ノ虞ナキモノト認ムルニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
  第266条第2項第3項及第5項ノ規定ハ前項ノ取締役ノ責任ニ之ヲ準用ス

第211条中
「前条第1号」を「第210条第1号」に、
「第2号乃至第4号」を「同条第2号乃至第5号及第210条ノ3第1項」に、
「為ス」を「為シ第210条ノ2第1項ノ場合ニ於テハ株式ヲ買受ケタル時ヨリ6月内ニ使用人ニ株式ヲ譲渡ス」に改める。

第212条の次に次の1条を加える。
第212条ノ2 会社ハ前条第1項ノ規定ニ依ルノ外定時総会ノ決議ヲ以テ株式ヲ買受ケテ之ヲ消却スルコトヲ得
  前項ノ決議ハ第210条ノ2第2項各号ニ掲グル事項ニ付之ヲ為スコトヲ要ス
  第1項ノ場合ニ於テ買受クルコトヲ得べキ株式ノ取得価額ノ総額ハ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第290条第1項各号ノ金額及定時総会ニ於テ利益ヨリ配当シ若ハ支払フモノト定メ又ハ資本ニ組入レタル額ノ合計額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ
  第210条ノ2第4項乃至第8項ノ規定ハ第1項ノ規定ニ依リ株式ヲ買受クル場合又ハ同項ノ決議ニ之ヲ準用ス但シ同条第8項ノ規定ノ準用ニ付テハ株式ノ買取ヲ公告シテ為ス取引ニ依ルトキハ此ノ限ニ在ラズ
  取締役ハ其ノ営業年度ノ終ニ於テ貸借対照表上ノ純資産額ガ第290条第1項各号ノ金額ノ合計額ヲ下ル虞アルトキハ第1項ノ規定ニ依リ株式ヲ買受クルコトヲ得ズ
  営業年度ノ終ニ於テ前項ノ純資産額ガ同項ノ合計額ヨリ第210条第5号ニ掲グルトキニ又ハ第210条ノ2第1項若ハ第210条ノ3第1項ノ規定ニ依リ取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額ヲ控除シタル額ヲ下リタル場合ニ於テハ第1項ノ規定ニ依リ買受ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ差額、若シ其ノ営業年度ニ於テ同項ノ規定ニ依リ買受ケタル株式ノ取得価額ノ総額ガ其ノ差額ヨリ少ナキトキハ其ノ総額ニ付賠償ノ責ニ任ズ第210条ノ4第2項但書及第266条第2項第3項第5項ノ規定ハ前項ノ取締役ノ責任ニ之ヲ準用ス

第290条第1項に次の1号を加える。
五 第210条第5号ニ掲グル場合ニ於テ又ハ第210条ノ2第1項若ハ第210条ノ3第1項ノ規定ニ依リ取得シテ有スル株式ニ付貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル金額ノ合計額

第293条ただし書中
「妨ゲズ」の下に「且会社ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ利益又ハ利息ノ配当ハ之ヲ為サズ」を加える。

第293条ノ5第3項第4号中
「額」の下に「及第210条ノ2第2項又ハ第212条ノ2第1項ノ決議ニ依リ定メタル株式ノ取得価額ノ総額ノ合計額」を加え、
同号を同項第5号とし、
同項第3号の次に次の1号を加える。
四 最終ノ決算期ニ於テ第210条第5号ニ掲グル場合ニ於テ又ハ第210条ノ2第1項若ハ第210条ノ3第1項ノ規定ニ依リ取得シテ有スル株式ニ付貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル金額ノ合計額

第293条ノ5第5項中
「合計額」を「合計額ヨリ第210条第5号ニ掲グルトキニ又ハ第210条ノ2第1項若ハ第210条ノ3第1項ノ規定に依り取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額ヲ控除シタル額」に改める。

第498条第1項第11号の次に次の1号を加える。
十一ノ二 第210条ノ2第7項又ハ第212条ノ2第4項ニ於テ準用スル第210条ノ2第7項ノ規定ニ依ル請求アリタル場合ニ於テ其ノ請求ニ係ル事項ヲ議案ト為サザルトキ

第498条第1項第13号中
「第212条第1項」の下に「又ハ第212条ノ2第1項」を加える。
(有限会社法の一部改正)
第2条 有限会社法(昭和13年法律第74号)の一部を次のように改正する。
第19条第6項中
「前項」を「前2項」に改め、
同条第5項の次に次の1項を加える。
  前項ノ規定ニ依リ社員総会ガ会社ヲ譲渡ノ相手方ニ指定シタル場合ニ於テハ会社が同項ニ於テ準用スル商法第204条ノ3第1項ノ請求ヲ為スニハ第48条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第204条ノ3ノ2第3項第5項及第7項ノ規定ヲ準用ス

第24条第1項中
「乃至第211条ノ2及第212条第1項」を「、第210条ノ3第1項第2項、第210条ノ4第1項第2項、第211条、第211条ノ2、第212条第1項及第212条ノ2第1項第3項第5項第6項」に改め、
同項の次に次の5項を加える。
  前項ニ於テ準用スル商法第210条ノ3第1項ノ規定ニ依リ持分ヲ買受クルニハ第48条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第204条ノ3ノ2第3項ノ規定ヲ準用ス
  第30条ノ2第2項及第3項ノ規定ハ第1項ニ於テ準用スル商法第210条ノ4第2項ノ取締役ノ責任ニ之ヲ準用ス
  第1項ニ於テ準用スル商法第212条ノ2第1項ノ決議ハ第48条ノ規定ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第204条ノ3ノ2第3項及第210条ノ2第2項前段第6項前段ノ規定ヲ準用ス
  商法第210条ノ2第4項ノ規定ハ第1項ニ於テ準用スル商法第212条ノ2第1項ノ規定ニ依リ持分ヲ買受クル場合ニ之ヲ準用ス
  第30条ノ2第2項第3項及商法第210条ノ4第2項但書ノ規定ハ第1項ニ於テ準用スル商法第212条ノ2第6項ノ取締役ノ責任ニ之ヲ準用ス

第44条に次のただし書を加える。
但シ会社ノ有スル自己ノ持分ニ付テハ利益ノ配当ハ之ヲ為サズ

第85条第1項第8号中
「第212条第1項」の下に「又ハ第212条ノ2第1項」を加える。
附 則
(施行期日)
 この法律は、公布の日から起算して6月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
平成6年10月1日(平6政261)
(経過措置)
 改正後の商法及び有限会社法の規定(罰則を除く。)は、次項に定めるものを除き、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によって生じた効力を妨げない。
 改正後の商法第210条第5号、第210条ノ3第1項及び第2項並びに第212条ノ2第1項及び第3項(これらの規定を改正後の有限会社法第24条第1項において準用する場合を含む。)並びに改正後の商法第210条ノ2第1項の規定は、この法律の施行前に株主総会又は社員総会の招集の手続が開始された場合における自己の株式又は持分の取得については、適用しない。
(罰則の適用に関する経過措置)
 この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。