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商法等の一部を改正する法律

【目次】
  平成2・6・29・法律 64号  
【旧-全閉●○全開】
(商法の一部改正)
第1条 商法(明治32年法律第48号)の一部を次のように改正する。
第70条の次に次の1条を加える。
第70条ノ2 第67条ノ2ノ業務代行者ハ仮処分命令ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外会社ノ常務ニ属セザル行為ヲ為スコトヲ得ズ但シ特ニ裁判所ノ許可ヲ得タル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
  業務代行者前項ノ規定ニ違反シタルトキト雖モ会社ハ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ

第123条第3項中
「登記ニ」の下に「、第67条ノ2ノ規定ハ清算人ニ」を加える。

第135条中
「第75条」を「第70条ノ2、第75条」に改める。

第165条を次のように改める。
第165条 株式会社ヲ設立スルニハ発起人定款ヲ作ルコトヲ要ス

第166条第1項中
「発起人ハ定款ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載シテ」を「株式会社ノ定款ニハ左ノ事項ヲ記載シ各発起人之ニ」に改める。

第168条第1項第7号中
「会社ノ負担ニ帰スベキ設立費用及」を削り、
同項に次の1号を加える。
八 会社ノ負担ニ帰スベキ設立費用但シ定款ノ認証ノ手数料及株式ノ払込ノ取扱ニ付銀行又ハ信託会社ニ支払フベキ報酬ハ此ノ限ニ在ラズ

第168条ノ3の次に次の1条を加える。
第168条ノ4 資本ノ額ハ1000万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第170条第2項中
「前項」を「第1項」に改め、
同条第1項の次に次の1項を加える。
  前項ノ払込ハ発起人ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス

第173条第1項中
「並ニ第170条及前条ノ規定ニ依ル払込及現物出資ノ給付アリタルヤ否ヤ」を削り、
同項の次に次の2項を加える。
  前項ノ規定ハ第168条第1項第5号及第6号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ5分ノ1ヲ超エズ且500万円ヲ超エザル場合ニ於テハ同項第5号及第6号ニ掲グル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ第168条第1項第5号又ハ第6号ノ財産ガ取引所ノ相場アル有価証券ナル場合ニ於テ定款ニ定メタル価格ガ其ノ相場ヲ超エザルトキ其ノ財産ニ係ル同項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項ニ付亦同ジ第168条第1項第5号又ハ第6号ノ財産ガ不動産ナル場合ニ於テ同項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項ガ相当ナルコトニ付弁護士ノ証明ヲ受ケタルトキ其ノ事項ニ付亦前項ニ同ジ此ノ場合ニ於テハ其ノ不動産ニ付不動産鑑定士ノ鑑定評価ヲ受クルコトヲ要ス

第173条の次に次の1条を加える。
第173条ノ2 取締役及監査役ハ前条第3項前段ノ弁護士ノ証明書及左ノ事項ヲ調査スルコトヲ要ス
一 前条第2項ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ財産ニ付定款ニ定メタル価格ガ相当ナルヤ否ヤ
二 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ引受アリタルヤ否ヤ
三 前号ノ株式ニ付払込及現物出資ノ給付アリタルヤ否ヤ
  取締役及監査役ハ前項ノ調査ニ依リ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ不当ナル事項アリト認ムルトキハ各発起人ニ其ノ旨ヲ通告スルコトヲ要ス

第178条中
「払込ヲ」を「前条第1項ノ払込ヲ」に改める。

第180条第3項中
「第239条第3項第5項乃至第7項」を「第239条第2項第4項乃至第6項」に改める。

第181条第2項中
「前項」を「第1項」に改め、
「報告書」の下に「及前項ニ於テ準用スル第173条第3項前段ノ弁護士ノ証明書」を加え、
同条第1項の次に次の1項を加える。
  第173条第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第184条第1項中
「左ノ事項」を「第173条ノ2第1項各号ニ掲グル事項」に改め、
同項各号を削り、
同条第2項中
「第181条第2項ノ報告書」を「第181条第3項ニ掲グル書類」に改める。

第185条第2項中
「第173条第3項及第4項」を「第173条第5項及第6項」に改める。

第188条第1項中
「第173条」の下に「又ハ第173条ノ2」を加え、
同条第3項中
「株式会社ニ」の下に「、第67条ノ2ノ規定ハ取締役及監査役ニ」を加える。

第192条第1項中
「発起人」の下に「及会社成立当時ノ取締役ハ」を加え、
同条第2項中
「第170条又ハ第177条ノ規定ニ依ル払込」を「払込又ハ現物出資ノ給付」に改め、
「発起人」の下に「及会社成立当時ノ取締役」を加え、
「払込ヲ」を「払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ」に改め、
同条第3項中
「前2項」を「第1項及第2項」に改め、
同条第2項の次に次の1項を加える。
  前項ノ規定ニ依ル払込又ハ支払ヲ為シタル発起人又ハ取締役ハ其ノ払込又ハ支払ノ時ヨリ6月内ニ限リ同項ノ株式ヲ引受ケタル者ニ対シ之ヲ自己ニ売渡スベキ旨ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株式ノ引受価額ヲ以テ売買価格トス

第192条の次に次の1条を加える。
第192条ノ2 第168条第1項第5号又ハ第6号ノ財産ノ会社成立当時ニ於ケル実価ガ定款ニ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
  第168条第1項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル発起人及取締役ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ
  第186条ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第195条中
「監査役ガ」の下に「第173条ノ2又ハ」を加える。

第204条ノ2第1項中
「譲渡ヲ」の下に「承認スベキコト又ハ之ヲ」を加え、
同条第2項中
「前項ノ請求アリタル」を「第1項ノ指定ノ請求アリタル」に、
「前項ノ請求ノ」を「其ノ請求ノ」に、
「同項」を「第1項」に改め、
同条第3項中
「前項」を「第2項」に改め、
同項に後段として次のように加える。
前項ノ期間内ニ同項ノ通知ガ為サレザルトキ亦同ジ

第204条ノ2第1項の次に次の1項を加える。
  前項ノ承認ノ請求アリタル場合ニ於テ譲渡ヲ承認セザルトキハ会社ハ其ノ旨ヲ其ノ請求ノ日ヨリ2週間内ニ同項ノ株主ニ対シ書面ヲ以テ通知スルコトヲ要ス

第204条ノ3第1項中
「前条第2項」を「前条第3項」に改め、
同条第3項中
「前条第3項」を「前条第4項」に改める。

第204条ノ4第6項中
「第204条ノ2第3項」を「第204条ノ2第4項」に改める。

第204条ノ5中
「競売又ハ公売ニ因リ」を削り、
「第204条ノ2第2項第3項」を「第204条ノ2第3項第4項」に改める。

第206条第1項及び第207条第1項中
「記名株式」を「株式」に改める。

第208条中
「、買取又ハ第293条ノ3第2項若ハ第293条ノ3ノ2第1項ノ規定ニ依ル株式ノ発行」を「又ハ買取」に改める。

第209条第1項中
「記名株式」を「株式」に改め、
「若ハ第293条ノ2第3項ノ代金」を削り、
同条第4項中
「又ハ前項」を削り、
「株券」の下に「及端株券」を加え、
同条第3項を削る。

第210条第4号中
「第245条ノ2」を「第230条ノ8ノ2第2項、第245条ノ2」に、
「又ハ第408条ノ3」を「若ハ第408条ノ3又ハ有限会社法第64条ノ2第1項」に改める。

第212条第2項中
「第293条ノ3ノ4第1項第2項」を「第215条第1項第2項」に改める。

第214条から第221条までを次のように改める。
第214条 最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ガ5万円ニ満タザルトキハ会社ハ其ノ額ヲ5万円以上トスル為第343条ニ定ムル決議ヲ以テ株式ノ併合ヲ為スコトヲ得
  会社ハ前項ノ決議ニ於テ併合ニ適スル株式ノ数ヲ記載シタル株券ハ会社ニ提出スルコトヲ要セザル旨ヲ定ムルコトヲ得
第215条 株式ノ併合ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨並ニ前条第2項ノ規定ニ依ル定アルトキハ其ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハー月ヲ下ルコトヲ得ズ
  株式ノ併合ハ前項ノ期間満了ノ時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
  前条第2項ノ規定ニ依ル定アルトキハ併合ニ適スル株式ノ数ノ記載アル株券ハ併合後ノ株式ノ数ヲ記載シタルモノト看做ス
  前項ノ規定ハ同項ノ株券ヲ所持スル者ガ之ヲ提出シテ新ナル株券ノ交付ヲ請求スルコトヲ妨ゲズ
第216条 株式ノ併合アリタル場合ニ於テ旧株券又ハ旧端株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ新株券又ハ新端株券ヲ交付スルコトヲ得但シ其ノ期間ハ3月ヲ下ルコトヲ得ズ
  前項ノ公告ノ費用ハ之ヲ請求者ノ負担トス
第217条 株式ノ併合ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズルトキハ其ノ部分ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端数ニ応ジテ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス但シ第230条ノ2第1項ノ規定ニ依リ端株原簿ニ記載スベキ端株ノ部分ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
  会社ハ前項ノ競売ニ代へ取引所ノ相場アル株式ハ其ノ相場ヲ以テ之ヲ売却シ取引所ノ相場ナキ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得
  第1項ノ場合ニ於テ株券又ハ端株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ同項ノ代金ヲ交付スルコトヲ得
  此ノ場合ニ於テハ前条第1項但書及第2項ノ規定ヲ準用ス
  端株券ニ付第215条第1項ノ規定ニ依ル提出ナキトキハ其ノ端株ノ部分ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端株ニ応ジテ其ノ代金ヲ従前ノ端株主ニ交付スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ前2項ノ規定ヲ準用ス
第218条 会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ株式ノ分割ヲ為スコトヲ得
  前項ノ場合ニ於テハ額面株式一株ノ金額ニ分割後ノ発行済額面株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ資本ノ額ヲ超ユルコトヲ得ズ且最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ分割後ノ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ハ5万円ヲ下ルコトヲ得ズ
  株式ノ分割ニ因リ額面株式一株ノ金額ヲ変更スル場合ニ於テハ会社ハ第1項ノ決議ニ於テ株券及端株券ヲ会社ニ提出スルコトヲ要セザル旨ヲ定ムルコトヲ得
第219条 株式ノ分割ニ因リ株券及端株券ヲ提出スルコトヲ要セザル場合ニ於テハ会社ハ株式ノ分割ヲ為ス旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主ガ株式ノ分割ニ因リ株式ヲ受クル権利ヲ有スベキ旨ヲ其ノ日ノ2週間前、若シ其ノ日ガ第224条ノ3第1項ノ期間中ナルトキハ其ノ期間ノ初日ノ2週間前ニ公告スルコトヲ要ス
  前項ノ場合ニ於テハ株式ノ分割ハ前条第1項ノ決議ニ於テ別段ノ定ヲ為シタルトキヲ除クノ外前項ノ一定ノ日ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
  第1項ノ場合ニ於テ株式ノ分割ヲ為シタルトキハ会社ハ遅滞ナク同項ノ株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニ対シテ其ノ株主ノ受クル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ通知スルコトヲ要ス
  前条第3項ノ規定ニ依ル定アルトキハ額面株式ノ株券及端株券ハ分割後ノ一株ノ金額ヲ記載シタルモノト看做ス
第220条 第215条第1項第2項、第216条及第217条第4項ノ規定ハ株式ノ分割ニ因リ株券及端株券ノ提出ヲ必要トスル場合ニ、第215条第4項ノ規定ハ前条第4項ノ場合ニ、第217条第1項乃至第3項ノ規定ハ株式ノ分割ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ之ヲ準用ス
第221条 削除

第222条第2項に次のただし書を加える。
但シ利益ノ配当ニ関シ優先的内容ヲ有スル種類ノ株式ノ内容中優先シテ配当スベキ額ニ付テハ其ノ上限ノミヲ定ムルヲ以テ足ル

第222条第3項中
「併合」の下に「、分割」を加え、
「又ハ合併」を「、合併」に改め、
「割当」の下に「又ハ転換社債若ハ新株引受権付社債ノ引受」を加える。

第222条ノ2第1項後段を削り、
同項の次に次の1項を加える。
  前項ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容ヲ定ムルコトヲ要ス転換ノ条件又ハ転換ヲ請求シ得ベキ期間ニシテ定款ニ定ナキモノハ会社ノ設立ニ際シテハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定メ会社ノ成立後ニ於テハ定款ニ株主総会ガ之ヲ決スル旨ノ定アルトキヲ除クノ外取締役会之ヲ決ス

第223条第1項中
「記名株式ヲ発行シタルトキハ」を削り、
同項に次の1号を加える。
五 転換株式ヲ発行シタルトキハ第222条ノ4ニ掲グル事項

第223条第2項及び第3項を削る。

第225条中
「及株式ノ数」を「、株式ノ数及株主ノ氏名」に改め、
同条第3号を次のように改める。
三 削除

第225条第5号を次のように改める。
五 削除

第226条ノ2第1項中
「其ノ記名株式ニ付」を削る。

第227条及び第228条を次のように改める。
第227条及第228条 削除

第230条ノ2第1項中
「記名株式ニ付」を削り、
「(以下端株ト称ス)」を「ヲ端株トシテ之」に改める。

第230条ノ3第1項に次のただし書を加える。
但シ第230条ノ8ノ2第1項ノ規定ニ依ル定アルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第230条ノ3第3項第1号中
「第225条第1号乃至第4号」を「第225条第1号、第2号、第4号」に改め、
同条第5項中
「、第209条第4項」を削る。

第230条ノ4第1号中
「、会社ノ合併又ハ第293条ノ3第2項若ハ第293条ノ3ノ2第1項ノ規定ニ依ル株式ノ発行」を「又ハ会社ノ合併」に改める。

第230条ノ7第3項を次のように改める。
  端株券ヲ有スル者ハ端株券ヲ会社ニ供託スルニ非ザレバ端株主ノ権利ヲ行使スルコトヲ得ズ

第230条ノ8の次に次の1条を加える。
第230条ノ8ノ2 会社ハ定款ヲ以テ端株券ヲ発行セザル旨ヲ定ムルコトヲ得
  前項ノ規定ニ依ル定アル場合ニ於テハ端株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル端株ヲ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
  取引所ノ相場アル株式ニ係ル端株ニ付前項ノ請求アリタルトキハ其ノ株式一株ノ請求ノ日ノ最終ノ相場ニ相当スル額ニ其ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス
  第204条ノ4第1項及第2項ノ規定ハ取引所ノ相場ナキ株式ニ係ル端株ニ付第2項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス
  前項ニ於テ準用スル第204条ノ4第1項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ前項ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス
  第204条ノ4第4項ノ規定ハ第2項ノ請求アリタル場合ノ端株ノ移転ニ之ヲ準用ス

第232条第4項中
「前3項」を「前2項」に改め、
同条第3項を削る。

第232条ノ2第2項中
「及公告」を削る。

第237条第2項中
「発セラレズ又ハ公告ガ為サレザル」を「発セラレザル」に改める。

第237条ノ2第3項中
「第181条第2項」を「第181条第3項」に改める。

第239条第6項中
「第3項但書」を「第2項但書」に改め、
同条第2項を削る。

第242条第1項ただし書中
「定款ニ定ムル優先的配当ヲ受ケザル旨ノ決議アリタル時ヨリ其ノ」を「優先的配当ヲ受クル旨ノ議案ガ定時総会ニ提出セラレザルトキハ其ノ総会ヨリ、其ノ議案ガ定時総会ニ於テ否決セラレタルトキハ其ノ総会ノ終結ノ時ヨリ」に改め、
同条第2項中
「前項」を「第1項」に、
「4分ノ1」を「3分ノ1」に改め、
同条第1項の次に次の1項を加える。
  前項但書ノ規定ハ定款ヲ以テ同項ノ株式ニシテ優先的配当ヲ受ケザル旨ノ決議アリタルトキニ其ノ配当ガ累積スルモノニ付其ノ株主ガ其ノ決議アリタル定時総会ノ次ノ定時総会ニ優先的配当ヲ受クル旨ノ議案ガ提出セラレザルトキハ其ノ総会ヨリ、其ノ議案ガ其ノ定時総会ニ於テ否決セラレタルトキハ其ノ総会ノ終結ノ時ヨリ議決権ヲ有スル旨ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ

第245条第2項中
「及公告」を削る。

第246条に次の2項を加える。
  取締役ハ前項ノ契約ニ関スル調査ヲ為サシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス
  第173条第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ、第181条第3項及第184条第2項ノ規定ハ前項ノ検査役ノ報告書及本項ニ於テ準用スル第173条第3項前段ノ弁護士ノ証明書ニ之ヲ準用ス

第270条及び第271条を次のように改める。
第270条 削除
第271条 第70条ノ2ノ規定ハ取締役ノ職務代行者ニ之ヲ準用ス

第280条第1項中
「、第267条乃至第268条ノ3及第270条」を「及第267条乃至第268条ノ3」に改める。

第280条ノ2第3項中
「及公告」を削る。

第280条ノ5第2項を次のように改める。
  会社ガ端株券ヲ発行シタル場合ニ於テ端株券ヲ所持スル者ニ対シ新株ノ引受権ヲ与フル旨ノ定款ノ定アルトキハ前項ニ掲グル事項ヲ公告スルコトヲ要ス

第280条ノ5の次に次の1条を加える。
第280条ノ5ノ2 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ニ付第343条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
  第280条ノ2第3項及第4項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス

第280条ノ8第1項ただし書中
「其ノ者」を「現物出資ヲ為ス者」に、
「数ガ」を「総数ガ」に、
「20分ノ1」を「10分ノ1ヲ超エズ且新ニ発行スル株式ノ数ノ5分ノ1ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ500万円」に改め、
同条第2項中
「前項」を「第1項」に改め、
同条第1項の次に次の1項を加える。
  第173条第2項後段及第3項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ9ノ2第1項中
「第293条ノ3第1項ノ規定ニ依リ」を「利益若ハ」に、
「準備金ノ額」を「利益ノ額若ハ準備金ノ額」に改める。

第280条ノ13の次に次の1条を加える。
第280条ノ13ノ2 現物出資ノ目的タル財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ取締役会ノ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ヲ株主総会ノ決議ニ依リ定メタル場合ニ於テ其ノ財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ現物出資ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
  第266条第3項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ、同条第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
  第280条ノ2第1項第3号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非ザル取締役ハ前3項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第1項及第2項ノ義務ヲ負フコトナシ
  前条第2項ノ規定ハ第1項及第2項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第286条中
「第168条第1項第7号」の下に「及第8号」を加え、
「及設立登記」を「、同号但書ノ手数料及報酬トシテ支出シタル金額並ニ設立登記」に改める。

第288条中
「金銭ニ依ル利益ノ配当額」を「利益ノ処分トシテ支出スル金額」に改める。

第289条第1項ただし書中
「第293条ノ3第1項」を「第293条ノ3」に改める。

第293条ノ2第1項中
「利益ノ配当ノ全部又ハ一部ヲ新ニ発行スル株式ヲ以テ為スコトヲ得」を「配当ヲ為スコトヲ得ベキ利益ノ全部又ハ一部ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得」に改め、
同条第2項から第8項までを削る。

第293条ノ3第2項から第4項まで及び第293条ノ3ノ2から第293条ノ3ノ6までを削る。

第293条ノ4を次のように改める。
第293条ノ4 削除

第293条ノ5第3項第4号中
「又ハ支払フモノト定メタル額」を「若ハ支払フモノト定メ又ハ資本ニ組入レタル額」に改め、
同条第6項中
「第242条第1項」を「第242条第1項第2項」に改める。

第297条第1項中
「資本及準備金ノ総額」を「最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額」に改め、
同条第2項を削る。

第301条第2項第10号を次のように改める。
十 削除

第301条第2項第12号中
「及第2項」を削る。

第320条第2項中
「前項」を「第1項」に改め、
同条第1項の次に次の1項を加える。
  会社ガ無記名式ノ債券ヲ発行シタル場合ニ於テハ社債権者集会ヲ招集スルニハ会日ヨリ3週間前ニ社債権者集会ヲ開クベキ旨及会議ノ目的タル事項ヲ公告スルコトヲ要ス

第339条第1項中
「第239条第3項第4項」を「第239条第2項第3項」に改める。

第341条ノ2ノ5の次に次の1条を加える。
第341条ノ2ノ6 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ転換社債ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ転換社債ノ額、転換ノ条件及転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容ニ付第343条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
  第280条ノ2第3項及第341条ノ2第4項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス

第341条ノ7第1項中
「第222条ノ2第2項」を「第222条ノ2第3項」に改める。

第341条ノ11の次に次の1条を加える。
第341条ノ11ノ2 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株引受権付社債ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ新株引受権付社債ノ額及新株ノ引受権ノ内容ニ付第343条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
  第341条ノ2ノ6第2項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス

第342条第2項中
「及公告」を削る。

第350条第3項中
「第293条ノ3ノ5」を「第216条」に改める。

第351条から第374条までを次のように改める。
第351条 会社ガ端株券ヲ発行シタル場合ニ於テ定款ヲ変更シテ端株券ヲ発行セザル旨ノ定ヲ設クルトキハ会社ハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及其ノ期間内ニ提出セラレザル端株券ハ無効トナル旨ヲ公告スルコトヲ要ス
  前条第1項但書及第2項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
  第1項ノ場合ニ於テ端株券ガ提出セラレタルトキハ会社ハ第230条ノ2第1項第1及第2号ニ掲グル事項ヲ端株原簿ニ記載スルコトヲ要ス
  第1項ノ場合ニ於テ端株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ前項ノ記載ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第216条第1項但書及第2項ノ規定ヲ準用ス
第352条乃至第374条 削除

第375条第2項中
「及公告」を削る。

第377条第1項中
「第293条ノ3ノ3第2項及第293条ノ3ノ4乃至第293条ノ3ノ6」を「第214条第2項及第215条乃至第217条」に改め、
同条第2項中
「第293条ノ3ノ4第1項」を「第215条第1項」に改める。

第389条第2号中
「第192条」を「第192条第1項第2項第4項、第192条ノ2」に、
「又ハ第280条ノ13」を「、第280条ノ13又ハ第280条ノ13ノ2」に改める。

第407条中
「無記名式ノ株券又ハ」を削る。

第408条第2項及び第5項中
「及公告」を削る。

第412条第1項及び第413条第1項中
「第293条ノ3ノ6」を「第217条」に改める。

第414条第2項中
「転換社債ヲ」を「転換社債又ハ新株引受権付社債ヲ」に改め、
「転換社債ノ登記」の下に「又ハ新株引受権付社債ノ登記」を加える。

第416条第3項中
「第293条ノ3ノ3第2項、第293条ノ3ノ4乃至第293条ノ3ノ6」を「第214条第2項、第215条乃至第217条」に改め、
同条第4項中
「第209条第4項」を「第209条第3項」に改める。

第430条第2項中
「第265条乃至第272条」を「第265条乃至第269条、第271条、第272条」に改める。
第442条第1項中
「第239条第3項第4項」を「第239条第2項第3項」に改める。

第453条第1号中
「第192条」を「第192条第1項第2項第4項、第192条ノ2」に改め、
「第280条ノ13」の下に「、第280条ノ13ノ2」を加える。

第483条中
「、第227条第1項」を削る。

第486条第1項中
「第258条第2項、第270条第1項若ハ第280条」を「第188条第3項、第258条第2項若ハ第280条第1項」に改め、
同条第2項中
「第430条第2項」を「第430条」に改める。

第492条ノ2中
「第258条第2項若ハ第270条第1項」を「第188条第3項ノ取締役ノ職務代行者若ハ第258条第2項」に改める。

第497条第1項中
「第258条第2項、第270条第1項若ハ第280条」を「第188条第3項、第258条第2項若ハ第280条第1項」に改める。

第498条第1項中
「又ハ株式会社ノ第258条第2項、第270条第1項、第280条若ハ第430条第2項ノ職務代行者若ハ支配人」を「、合名会社ノ第67条ノ2ノ業務代行者若ハ第123条第3項ノ職務代行者、合資会社ノ第147条ノ業務代行者若ハ職務代行者、株式会社ノ第188条第3項、第258条第2項、第280条第1項若ハ第430条ノ職務代行者又ハ支配人」に改め、
同項第9号中
「又ハ第341条ノ3」を「、第341条ノ3又ハ第341条ノ12」に改め、
同項第20号中
「第239条第6項」を「第239条第5項」に改める。
(有限会社法の一部改正)
第2条 有限会社法(昭和13年法律第74号)の一部を次のように改正する。
第7条第4号に次のただし書を加える。
但シ定款ノ認証ノ手数料及出資ノ払込ノ取扱ニ付銀行又ハ信託会社ニ支払フベキ報酬ハ此ノ限ニ在ラズ

第9条中
「10万円」を「300万円」に改める。

第10条中
「1000円」を「5万円」に改める。

第12条第2項中
「前項」を「第1項」に改め、
「場合ニ」の下に「、同法第189条ノ規定ハ前項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ」を加え、
同条第1項の次に次の1項を加える。
  前項ノ払込ハ取締役ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス

第12条の次に次の2条を加える。
第12条ノ2 取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第7条ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス
  前項ノ規定ハ第7条第2号及第3号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ5分ノ1ヲ超エズ且500万円ヲ超エザル場合ニ於テハ同条第2号及第3号ニ掲グル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ
  商法第173条第2項後段及第3項乃至第6項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第12条ノ3 商法第173条ノ2第1項第1号第3号及第2項ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス

第13条第1項中
「前条」を「第12条」に、
「又ハ給付」を「若ハ給付」に改め、
「日」の下に「又ハ前2条ノ手続終了ノ日」を加え、
同条第3項中
「有限会社ニ」の下に「、同法第67条ノ2ノ規定ハ取締役及監査役ニ」を加える。

第14条中
「及第3号」を「又ハ第3号」に、
「社員」を「取締役及社員」に改め、
同条に次の1項を加える。
  第7条第2号又ハ第3号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル取締役及社員ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ

第16条第1項中
「社員ノ」を削り、
同条第2項を削る。

第19条第3項中
「譲渡ヲ」の下に「承認スベキコト又ハ之ヲ」を加え、
同条第4項中
「前項」を「第3項ノ指定」に、
「第204条ノ2第2項後段第3項」を「第204条ノ2第3項後段第4項後段」に改め、
同条第5項中
「競売又ハ公売ニ因リ」を削り、
同条第3項の次に次の1項を加える。
  商法第204条ノ2第2項及第4項前段ノ規定ハ前項ノ承認ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第32条中
「及第269条乃至第271条」を「、第269条及第271条」に改める。

第34条第1項中
「、第270条」を削る。

第40条に次の1項を加える。
  商法第246条第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第41条中
「第239条第3項第4項」を「第239条第2項第3項」に改める。

第45条第3項中
「第181条第2項」を「第181条第3項」に改める。

第52条ノ2の次に次の1条を加える。
第52条ノ3 現物出資ヲ為ス者アル場合ニ於テハ取締役ハ第49条第1号ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス但シ現物出資ヲ為ス者ニ対シテ与フル出資総口数ガ資本ノ10分ノ1ヲ超エズ且増加スル資本ノ5分ノ1ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ500万円ヲ超エザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
  商法第280条ノ8第2項乃至第5項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス

第53条中
「又ハ現物出資」を「若ハ現物出資」に改め、
「日」の下に「又ハ前条ノ手続終了ノ日」を加える。

第54条第1項中
「及第2号」を「又ハ第2号」に改め、
同条第2項中
「第16条第1項」を「第16条」に、
「前項」を「第1項及第2項」に改め、
同条第1項の次に次の3項を加える。
  前項ノ場合ニ於テ第49条第1号又ハ第2号ニ掲グル事項ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
  第30条ノ2第2項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
  第49条第1号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非ザル取締役及社員ハ前3項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第1項及第2項ノ義務ヲ負フコトナシ

第55条第3項中
「第16条第2項」を「第16条」に改める。

第58条第2項及び第63条第2項中
「第293条ノ3ノ6第1項及第2項」を「第217条第1項及第2項」に改める。

第64条第1項中
「総株主ノ一致ニ依ル」を削り、
同条第2項中
「前項」を「第1項」に改め、
同条第1項の次に次の2項を加える。
  前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ商法第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
  商法第348条第1項及第2項ノ規定ハ第1項ノ決議ニ之ヲ準用ス

第64条の次に次の2条を加える。
第64条ノ2 前条第1項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ノ組織変更ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
  商法第245条ノ3及第245条ノ4ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第64条ノ3 株式会社ハ第64条第1項ノ決議ノ日ヨリ2週間内ニ其ノ決議ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス

第65条第1項中
「前条ノ」を「第64条ノ」に、
「前条第1項」を「同条第1項」に改め、
同項に次のただし書を加える。
但シ第64条ノ2ノ規定ニ依リ会社ニ自己ノ株式ヲ売渡シタル株主ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ

第67条第1項中
「総社員ノ一致ニ依ル総会ノ」を「第48条ニ定ムル」に改め、
同条第2項中
「前項」を「第1項」に改め、
同条第5項中
「第64条第3項」を「第64条第5項、第64条ノ2、第64条ノ3」に、
「第209条第4項」を「第209条第3項」に改め、
同条第3項を削り、
同条第1項の次に次の1項を加える。
  前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ第36条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス

第68条中
「第64条及前条ノ組織変更ノ」を「第64条第1項及前条第1項ノ決議ニ於テ定メタル資本ノ総額ガ其ノ決議当時ノ資本ノ総額ヨリ少ナキ」に改める。

第69条第1項第4号及び第5号を次のように改める。
4及5.削除

第70条第2項を削る。

第75条第2項中
「第269条乃至第271条」を「第269条、第271条」に改める。

第77条第1項中
「又ハ第32条若ハ第34条」を「、第13条第3項ニ於テ準用スル商法第67条ノ2若ハ第32条若ハ第34条第1項」に改め、
「若ハ第270条第1項」を削り、
「若ハ支配人」を「又ハ支配人」に改め、
同条第2項中
「第75条第2項」を「第75条」に、
「第258条第2項若ハ第270条第1項」を「第123条第3項若ハ第258条第2項」に改める。

第78条第1項中
「者」の下に「又ハ検査役」を加え、
同条第2項中
「有限会社ノ取締役、監査役」の下に「若ハ第13条第3項ニ於テ準用スル商法第67条ノ2」を加え、
「第34条」を「第34条第1項」に改め、
「若ハ第270条第1項」を削り、
「第258条第2項、第270条第1項若ハ第280条」を「第188条第3項、第258条第2項若ハ第280条第1項」に、
「第64条第2項又ハ第67条第2項」を「第64条第4項又ハ第67条第3項」に改める。

第85条第1項中
「、検査役又ハ支配人」を「又ハ検査役」に改め、
同条第2項中
「商法第258条第2項若ハ第270条第1項」を「商法第188条第3項ノ取締役ノ職務代行者、同法第258条第2項」に、
「第430条第2項ニ於テ準用スル同法第258条第2項若ハ第270条第1項」を「第430条ニ於テ準用スル同法第123条第3項若ハ第258条第2項」に、
「又ハ第60条第1項」を「、第60条第1項」に改め、
「為シタルトキ」の下に「又ハ第64条第2項若ハ第64条ノ3ノ規定ニ違反シテ公告若ハ通知ヲ為スコトヲ怠リ若ハ不正ノ公告若ハ通知ヲ為シタルトキ」を加える。
(社債発行限度暫定措置法の一部改正)
第3条 社債発行限度暫定措置法(昭和52年法律第49号)の一部を次のように改正する。
第1条中
「転換社債」の下に「、新株引受権付社債」を加え、
同条ただし書中
「資本及び準備金の総額又は」及び「のいずれか少ない額」削る。
附 則
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
平成3年4月1日(平2政351)
(経過措置の原則)
第2条 この法律による改正後の商法及び有限会社法の規定(罰則を除く。)は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によって生じた効力を妨げない。
(業務執行停止等の仮処分に関する経過措置)
第3条 この法律の施行前に社員の業務若しくは取締役、監査役若しくは清算人の職務の執行を停止し、又は社員の業務代行者若しくは取締役、監査役若しくは清算人の職務代行者を選任する仮処分の申請があった場合においては、その仮処分の事件及び仮処分に関する登記並びにその業務代行者又は職務代行者の権限に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(設立に関する経過措置)
第4条 この法律の施行前に定款の認証を受けた場合においては、その定款に係る株式会社又は有限会社の設立に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(株式会社の資本の額の制限に関する経過措置)
第5条 この法律の施行の際現に存する株式会社又はこの法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立する株式会社で、その資本の額が1000万円に満たないものについては、改正後の商法第168条ノ4の規定は、この法律の施行後5年間は、適用しない。
 前項に規定する株式会社は、同項の期間内に限り、株主総会の決議によりその組織を変更して合名会社又は合資会社とすることができる。
 法務大臣は、第1項の期間が満了したときは、登記された資本の額が1000万円に満たない株式会社は次条第1項に規定する登記の申請をしないときは同項の規定により解散したものとみなされることとなる旨を官報で公告しなければならない。この場合において、登記所は、その株式会社に対し、その公告があったことの通知を発しなければならない。
 商法第100条、有限会社法第61条第1項及び第66条並びに改正後の有限会社法第64条第1項ただし書、第2項、第3項及び第5項、第64条ノ2並びに第64条ノ3の規定は、第2項の規定による組織変更について準用する。この場合において、有限会社法第66条中「有限会社ニ付テハ第13条第2項ニ定ムル登記」とあるのは、「合名会社ニ付テハ商法第64条第1項ニ定ムル登記、合資会社ニ付テハ同法第149条第1項ニ定ムル登記」と読み替えるものとする。
 改正後の商法第210条第4号及び商法第211条の規定は、前項において準用する改正後の有限会社法第64条ノ2の規定による株式の買取りについて準用する。
(株式会社が最低資本金に達しない場合の措置)
第6条 前条第3項に規定する株式会社が同項の公告の日から起算して2月を経過する日までに資本の額を1000万円以上とする変更の登記又は有限会社、合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないときは、その株式会社は、その日に解散したものとみなす。
 前項の規定により解散したものとみなされた会社は、そのみなされた日から起算して3年内に限り、商法第343条に定める決議により会社を継続することができる。この場合において、その会社は、資本の額を1000万円以上とし、又は組織を変更して有限会社、合名会社若しくは合資会社とするまでの間は、当該資本の額又は組織の変更の目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。
 前項の規定による会社の継続は、同項の期間内に、その資本の額を1000万円以上とせず、かつ、その組織を変更して有限会社、合名会社又は合資会社としなかったときは、その効力を失う。
 前条第2項、第4項及び第5項の規定は、第2項の規定により継続した会社が同項の期間内にその組織を変更して合名会社又は合資会社とする場合について準用する。
 第2項の規定による継続の登記の申請と資本の額の変更の登記又は組織を変更した場合にすべき登記の申請とは、同時にしなければならない。
 商業登記法(昭和38年法律第125号)第91条の2の規定は、第1項の規定による解散の登記について準用する。
(組織変更の登記の申請書の添付書類等)
第7条 附則第5条第2項(前条第4項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の規定により合名会社に組織を変更した場合の合名会社についてする登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 定款
二 商業登記法第67条第2号及び第93条第1項第5号に掲げる書面
 附則第5条第2項の規定により合資会社に組織を変更した場合の合資会社についてする登記の申請書には、前項各号に掲げる書類のほか、商業登記法第74条の書面を添付しなければならない。
 商業登記法第71条及び第73条の規定は、前2項に規定する場合について準用する。
(組織変更に係る罰則)
第8条 会社の業務を執行する社員若しくはその業務代行者又は株式会社の取締役若しくは商法第258条第2項、改正前の商法第270条第1項若しくは改正後の商法第188条第3項において準用する商法第67条ノ2の取締役の職務代行者が次の各号の一に該当するときは、100万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 附則第5条第4項(附則第6条第4項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)において準用する有限会社法第66条の規定に違反して登記をすることを怠ったとき。
二 附則第5条第4項において準用する改正後の有限会社法第64条第2項又は第64条ノ3の規定に違反して公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。
三 附則第5条第4項において準用する商法第100条の規定に違反して組織変更をしたとき。
四 附則第5条第5項(附則第6条第4項において準用する場合を含む。)において準用する商法第211条の規定に違反して株式の処分をすることを怠ったとき。
(株式等の譲渡承認請求等に関する経過措置)
第9条 この法律の施行前にその譲渡につき取締役会の承認を要する株式又は有限会社の持分の譲渡の承認又は取得に係る買受人指定の請求があった場合においては、その請求に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(質権に関する経過措置)
第10条 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に関する定時総会において改正前の商法第293条ノ2第1項の規定による株式をもってする配当の決議があった場合又はこの法律の施行前に同法第293条ノ3第2項若しくは第293条ノ3ノ2第1項の規定による株式の発行の決議があった場合においては、その決議の前に株式について設定された質権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(株式分割等に関する経過措置)
第11条 この法律の施行前に決議があった株式の分割又は準備金の全部若しくは一部を資本に組み入れた場合若しくは額面株式の発行価額中券面額を超えて資本に組み入れた部分がある場合の株式の発行に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(無記名式の株券に関する経過措置)
第12条 この法律の施行前に発行されている無記名式の株券に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(議決権のない株式に関する経過措置)
第13条 定款をもって議決権がないものとされる株式については、この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に関する定時総会に係る議決権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(株主の新株引受権等に関する経過措置)
第14条 この法律の施行前に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する会社において新株、転換社債又は新株引受権付社債の発行の決議があった場合においては、その会社の株主に係る引受権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(新株発行の場合の現物出資に関する経過措置)
第15条 この法律の施行前に新株の発行の決議があった場合においては、その新株に係る現物出資に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(利益準備金の積立てに関する経過措置)
第16条 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に株式会社又は有限会社が利益準備金として積み立てるべき金額に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(利益の処分に関する経過措置)
第17条 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に係る株式会社の利益の処分に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(有限会社の資本の総額の制限に関する経過措置)
第18条 この法律の施行の際現に存する有限会社又はこの法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立する有限会社で、その資本の総額が300万円に満たないものに係る資本の総額に関しては、この法律の施行後5年間は、なお従前の例による。
 前項に規定する有限会社は、同項の期間内に限り、社員総会の決議によりその組織を変更して合名会社又は合資会社とすることができる。
 法務大臣は、第1項の期間が満了したときは、登記された資本の総額が300万円に満たない有限会社は次条第1項に規定する登記の申請をしないときは同項の規定により解散したものとみなされることとなる旨を官報で公告しなければならない。この場合においては、附則第5条第3項後段の規定を準用する。
 商法第100条、有限会社法第61条第1項及び第66条並びに改正後の有限会社法第64条第5項、第64条ノ2、第64条ノ3並びに第67条第1項及び第2項の規定は、第2項の規定による組織変更について準用する。この場合において、有限会社法第66条中「株式会社」とあるのは「有限会社」と、「有限会社ニ付テハ第13条第2項ニ定ムル登記」とあるのは「合名会社ニ付テハ商法第64条第1項ニ定ムル登記、合資会社ニ付テハ同法第149条第1項ニ定ムル登記」と読み替えるものとする。
 改正後の商法第210条第4号及び商法第211条の規定は、前項において準用する改正後の有限会社法第64条ノ2の規定による持分の買取りについて準用する。
 附則第7条第1項及び第3項の規定は第2項の規定により合名会社に組織を変更した場合の合名会社についてする登記の申請について、同条第2項及び第3項の規定は第2項の規定により合資会社に組織を変更した場合の合資会社についてする登記の申請について準用する。この場合において、同条第1項第2号中「及び第93条第1項第5号に掲げる書面」とあるのは「に掲げる書面」と、同条第2項中「前項各号に掲げる書類」とあるのは「前項各号に掲げる書類(商業登記法第93条第1項第5号に掲げる書面を除く。)」と読み替えるものとする。
(有限会社が最低資本金に達しない場合の措置等)
第19条 前条第3項に規定する有限会社が同項の公告の日から起算して2月を経過する日までに資本の総額を300万円以上とする変更の登記又は合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないときは、その有限会社は、その日に解散したものとみなす。
 前項の規定により解散したものとみなされた会社は、そのみなされた日から起算して3年内に限り、有限会社法第48条に定める決議により会社を継続することができる。この場合において、その会社は、資本の総額を300万円以上とし、又は組織を変更して合名会社若しくは合資会社とするまでの間は、当該資本の総額又は組織の変更の目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。
 附則第6条第3項及び第5項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第3項中「1000万円」とあるのは「300万円」と、「有限会社、合名会社又は合資会社」とあるのは「合名会社又は合資会社」と読み替えるものとする。
 前条第2項及び第4項から第6項までの規定は、第2項の規定により継続した会社が同項の期間内にその組織を変更して合名会社又は合資会社とする場合について準用する。
 商業登記法第91条の2の規定は、第1項の規定による解散の登記について準用する。
(組織変更に係る罰則)
第20条 会社の業務を執行する社員若しくはその業務代行者又は有限会社の取締役若しくは改正前の有限会社法第32条において準用する商法第258条第2項若しくは改正前の商法第270条第1項の職務代行者、改正後の有限会社法第13条第3項において準用する商法第67条ノ2の取締役の職務代行者若しくは改正後の有限会社法第32条において準用する商法第258条第2項の職務代行者が次の各号の一に該当するときは、100万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 附則第18条第4項(前条第4項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)において準用する有限会社法第66条の規定に違反して登記をすることを怠ったとき。
二 附則第18条第4項において準用する改正後の有限会社法第64条ノ3又は第67条第2項の規定に違反して公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。
三 附則第18条第4項において準用する商法第100条の規定に違反して組織変更をしたとき。
四 附則第18条第5項(前条第4項において準用する場合を含む。)において準用する商法第211条の規定に違反して持分の処分をすることを怠ったとき。
(出資一口の金額に関する経過措置)
第21条 この法律の施行の際現に存する有限会社又はこの法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立する有限会社の出資一口の金額に関しては、なお従前の例による。
(資本増加に関する経過措置)
第22条 この法律の施行前に決議があった資本の増加に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(組織変更に関する経過措置)
第23条 この法律の施行前に決議があった株式会社又は有限会社の組織変更に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
(有限会社の継続に関する経過措置)
第24条 この法律の施行前に改正前の有限会社法第69条第1項第5号の規定により解散した有限会社は、この法律の施行後は、新たに社員を加入させることをしないで、会社を継続することができる。ただし、資本の総額が300万円に満たない有限会社については、この法律の施行後5年を経過した場合は、この限りでない。
(罰則の適用に関する経過措置)
第25条 この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
(商法施行法の一部改正)
第26条 商法施行法(明治32年法律第49号)の一部を次のように改正する。
第60条を次のように改める。
第60条 削除
(商法等の一部を改正する法律の一部改正)
第27条 商法等の一部を改正する法律(昭和56年法律第74号)の一部を次のように改正する。
附則第15条第1項中
「第293条ノ3ノ3第1項」を「第214条第1項」に改める。

附則第18条第1項第2号中
「若しくは会社の合併又は改正後の商法第293条ノ3第2項若しくは第293条ノ3ノ2第1項の規定による株式の発行」を「又は会社の合併」に改め、
同項中
第5号を削り、
(旧)
五 無記名式株券を記名式とすることを請求する権利
第6号を第5号とし、
同条第2項中
「又は第6号」を削る。

附則第21条中
「第293条ノ3第2項後段(同法第293条ノ3ノ2第2項及び同法第293条ノ4第2項において準用する場合を含む。)」を「第218条第2項」に改める。