証券取引法の一部を改正する法律

　　発行登録を行つた有価証券の発行者である会社は、第５条第３項に規定する要件を満たすため必要があるときは、第24条第１項の規定による有価証券報告書を提出する義務が消滅した後においても、引き続き同項に規定する有価証券報告書及びその添付書類を提出することができる。

第27条の２　有価証券報告書を提出しなければならない会社の発行する株券、転換社債券その他の有価証券で政令で定めるもの（以下この章において「株券等」という。）の有価証券市場外における買付け等（株券等の買付けその他の有償の譲受けをいい、これに類するものとして政令で定めるものを含む。以下この章において同じ。）は、公開買付けによらなければならない。ただし、次に掲げる株券等の買付け等については、この限りでない。

　　公開買付けによる株券等の買付け等は、政令で定める期間の範囲内で買付け等の期間を定めて、行わなければならない。

　　公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、買付け等の価格（買付け以外の場合にあつては、買付けの価格に準ずるものとして政令で定めるものとする。以下この章において同じ。）については、政令で定めるところにより、均一の条件によらなければならない。

　　公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、株券等の保管、買付け等の代金の支払その他の政令で定める事務については、証券会社又は銀行等（銀行、信託会社その他政令で定める金融機関をいう。第27条の12第３項において同じ。）に行わせなければならない。

　　公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、前３項の規定その他この章に定めるところによるほか、政令で定める条件及び方法によらなければならない。

　　この条において公開買付けとは、不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等（売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この章において同じ。）の申込みの勧誘を行い、有価証券市場外で株券等の買付け等を行うことをいう。

　　第１項の特別関係者とは、次に掲げる者をいう。

　　第１項の株券等所有割合とは、次に掲げる割合をいう。

第27条の３　前条第１項本文の規定により同項に規定する公開買付け（以下この章において「公開買付け」という。）によつて株券等の買付け等を行わなければならない者は、大蔵省令で定めるところにより、当該公開買付けについて、その目的、買付け等の価格、買付予定の株券等の数、買付け等の期間その他の大蔵省令で定める事項を、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙（以下この章において「日刊新聞紙」という。）に掲載して公告しなければならない。

　　前項の規定による公告（以下この章において「公開買付開始公告」という。）を行つた者（以下この章において「公開買付者」という。）は、大蔵省令で定めるところにより、当該公開買付開始公告を行つた日に、次に掲げる事項を記載した書類及び大蔵省令で定める添付書類（以下「公開買付届出書」という。）を大蔵大臣に提出しなければならない。ただし、当該提出をしなければならない日が日曜日その他大蔵省令で定める日に該当するときは、これらの日の翌日に提出するものとする。

　　公開買付者、その特別関係者（第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。以下この章において同じ。）その他政令で定める関係者（以下この章において「公開買付者等」という。）は、その公開買付けにつき公開買付開始公告が行われた日の翌日以後は、当該公開買付者が公開買付届出書を大蔵大臣に提出していなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る大蔵省令で定める行為をしてはならない。

　　公開買付者は、当該公開買付届出書を提出した後、直ちに当該公開買付届出書の写しを、当該公開買付けに係る株券等の発行者である会社（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。この場合において、当該写しの送付に関し必要な事項は、大蔵省令で定める。

第27条の４　公開買付者等は、事項に規定する場合を除き、その公開買付けにつき有価証券をもつてその買付け等の対価とする場合において、当該有価証券がその募集又は売出しにつき第４条第１項本文の規定の適用を受けるものであるときは、公開買付届出書又は訂正届出書の提出と同時に当該有価証券の発行者が大蔵大臣に同項の規定による届出を行つていなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る大蔵省令で定める行為をしてはならない。

　　前項の場合において、同項の有価証券が発行登録をされた有価証券であるときは、公開買付者等は、当該発行登録が効力を生じており、かつ、公開買付届出書又は訂正届出書の提出と同時に当該有価証券の発行登録者が発行登録追補書類を大蔵大臣に提出していなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る大蔵省令で定める行為をしてはならない。

　　有価証券をもつて買付け等の対価とする公開買付けであつて、当該有価証券の募集又は売出しにつき第４条第１項の規定による届出が行われたもの又は発行登録追補書類が提出されたものに係る公開買付届出書の提出については、前条第２項の規定にかかわらず、公開買付届出書に記載すべき事項及び添付書類のうち大蔵省令で定めるものの記載及び添付を省略することができる。

第27条の５　公開買付者等は、公開買付期間（公開買付開始公告を行つた日から公開買付けによる買付け等の期間の末日までをいい、当該期間を延長した場合には、延長した期間を含む。以下この章において同じ。）中においては、公開買付けによらないで当該公開買付けに係る株券等の発行者である会社の発行する株券等の買付け等を行つてはならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

第27条の６　公開買付者は、公開買付けに係る買付条件等の変更を行おうとする場合には、公開買付期間中に、大蔵省令で定めるところにより、買付条件等の変更の内容その他大蔵省令で定める事項を日刊新聞紙に掲載して公告を行わなければならない。

　　前項の規定による公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、公開買付者は、当該末日までに同項に規定する内容及び事項を大蔵省令で定めるところにより公表し、その後直ちに同項の規定の例により公告を行わなければならない。

　　買付け等の価格の引下げ、買付予定の株券等の数の減少、買付け等の期間の短縮その他の政令で定める買付条件等の変更は、前２項の規定にかかわらず、行うことができない。

第27条の７　公開買付開始公告（前条第１項又は第２項の規定による公告及び同項の規定による公表を含む。次項において同じ。）を行つた公開買付者は、その内容に形式上の不備があり、又は記載された内容が事実と相違していると認めたときは、その内容を訂正して、大蔵省令で定めるところにより、公告し、又は公表しなければならない。

　　大蔵大臣は、公開買付開始公告の内容について訂正をする必要があると認めるときは、当該公開買付開始公告を行つた公開買付者に対し、期限を指定して、大蔵省令で定めるところにより、その訂正の内容を公告し、又は公表することを命ずることができる。

　　前項の規定による処分は、当該公開買付期間（次条第８項の規定により延長しなければならない期間を含む。）の末日後は、することができない。

第27条の８　公開買付届出書（その訂正届出書を含む。以下この条において同じ。）を提出した公開買付者は、大蔵省令で定めるところにより、当該公開買付届出書に形式上の不備があり、記載された内容が事実と相違し、又はそれに記載すべき事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が不十分であり、若しくは欠けていると認めたときは、訂正届出書を大蔵大臣に提出しなければならない。

　　公開買付届出書を提出した日以後当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき大蔵省令で定める事情があるときは、当該公開買付届出書を提出した公開買付者は、大蔵省令で定めるところにより、直ちに、訂正届出書を大蔵大臣に提出しなければならない。

　　大蔵大臣は、次に掲げる事実が明らかであると認めるときは、公開買付届出書を提出した公開買付者に対し、期限を指定して訂正届出書の提出を命ずることができる。

　　大蔵大臣は、前項の規定による場合を除き、次に掲げる事実を発見した場合には、当該公開買付届出書を提出した公開買付者に通知して当該職員をして審問を行わせた後、理由を示し、期限を指定して訂正届出書の提出を命ずることができる。

　　第３項の規定による処分は、当該公開買付期間（第８項の規定により延長しなければならない期間を含む。第７項において同じ。）の末日（当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して５年を経過した日）後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日の翌日から起算して５年を経過した日後は、することができない。

　　第27条の３第４項の規定は、第１項から第４項までの規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。

　　公開買付者等は、公開買付期間中に第３項又は第４項の規定による処分があつた場合において、当該処分に係る訂正届出書が提出されるまでの間は、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る大蔵省令で定める行為をしてはならない。

　　公開買付者は、公開買付期間中に、第１項若しくは第２項の規定による訂正届出書を提出する場合又は第３項若しくは第４項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合には、大蔵省令で定める場合を除き、当該公開買付けに係る買付け等の期間を、大蔵省令で定める期間、延長し、大蔵省令で定めるところによりその旨を直ちに公告し、又は公表しなければならない。

　　前項の規定により公開買付けに係る買付け等の期間を延長しなければならない場合において、当該公開買付者は、当該延長しなければならない期間の末日までの間は、当該公開買付けに係る株券等の受渡しその他の決済を行つてはならない。

　　第27条の５の規定は、第８項の規定により公開買付けに係る買付け等の期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。

　　公開買付者は、第１項から第４項までの規定により訂正届出書を提出したときは、直ちに、大蔵省令で定めるところにより当該訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを日刊新聞紙に掲載して公告し、又は大蔵省令で定めるところにより公表しなければならない。ただし、既に第27条の６第１項の規定による公告若しくは同条第２項の規定による公表及び公告を行つた場合又は第１項の規定による訂正届出書でその内容が軽微なものとして大蔵省令で定めるものを提出した場合は、この限りでない。

　　前条の規定は、第８項及び前項の規定による公告又は公表について準用する。

第27条の９　公開買付者は、公開買付届出書に記載すべき事項で大蔵省令で定めるもの及び公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして大蔵省令で定める事項を記載した書類（以下「公開買付説明書」という。）を、大蔵省令で定めるところにより、作成しなければならない。

　　公開買付者は、公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、当該株券等の売付け等を行おうとする者に対し、大蔵省令で定めるところにより、公開買付説明書を交付しなければならない。

　　公開買付者は、前条第１項から第４項までの規定により訂正届出書を提出した場合には、直ちに、大蔵省令で定めるところにより、公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している者に対して、訂正した公開買付説明書を交付しなければならない。

第27条の10　公開買付けに係る株券等の発行者である会社又はその役員（以下この章において「対象会社等」という。）は、大蔵省令で定めるところにより、公開買付期間中において当該公開買付けに関する意見を公表し、又は当該会社の株主に対し表示した場合には、直ちに、当該意見の内容その他の大蔵省令で定める事項を記載した書類（以下「意見表明報告書」という。）を大蔵大臣に提出しなければならない。

　　第27条の８第１項から第５項までの規定は、意見表明報告書について準用する。この場合において、同条第１項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「公開買付者」とあるのは「第27条の10第１項に規定する対象会社等」と、同条第２項中「買付条件等の変更」とあるのは「公開買付けに関する意見の変更」と、「公開買付者」とあるのは「第27条の10第１項に規定する対象会社等」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第３項及び第４項の規定中「公開買付者」とあるのは「第27条の10第１項に規定する対象会社等」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第５項中「第３項の規定による処分」とあるのは「第27条の10第２項において準用する第３項の規定による処分」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「前項の規定による処分」とあるのは「同条第２項において準用する前項の規定による処分」と読み替えるものとする。

　　公開買付けに係る対象会社等が意見表明報告書を提出したときは、直ちに当該意見表明報告書の写しを、当該公開買付けに係る公開買付者（当該意見表明報告書を提出した日において、当該公開買付者以外の者で既に当該会社の発行する株券等に係る公開買付届出書を提出している者がある場合には、当該提出している者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が第27条の３第４項各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。

　　前項の規定は、第２項において準用する第17条の８第１項から第４項までの規定により訂正報告書が提出された場合について準用する。

　　第27条の11　公開買付者は、公開買付開始公告をした後においては、公開買付けに係る申込みの撤回及び契約の解除（以下この章において「公開買付けの撤回等」という。）を行うことができない。ただし、公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者である会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（政令で定めるものに限る。）が生じたときは公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合及び公開買付者に関し破産その他の政令で定める重要な事情の変更が生じた場合には、この限りでない。

　　前項ただし書の規定による公開買付けの撤回等を行おうとする場合には、公開買付期間の末日までに、大蔵省令で定めるところにより、当該公開買付けの撤回等を行う旨及びその理由その他の大蔵省令で定める事項を、日刊新聞紙に掲載して公告をしなければならない。ただし、公告を当該末日までに行うことが困難である場合には、当該末日までに当該公告に記載すべき内容を、大蔵省令で定めるところにより、公表し、その後直ちに公告を行うものとする。

　　前項の規定による公告又は公表を行つた者は、大蔵省令で定めるところにより、当該公告又は公表を行つた日に、前項に規定する公告の内容その他の大蔵省令で定める事項を記載した書類（以下「公開買付撤回届出書」という。）を大蔵大臣に提出しなければならない。

　　第27条の３第４項の規定は、公開買付撤回届出書について準用する。この場合において、同項中「発行者である会社（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）」とあるのは、「発行者である会社」と読み替えるものとする。

　　公開買付けの撤回等は、第２項の規定により公告をした場合に限り、その効力を生ずる。この場合において、その効力を生ずる時期は、当該公告を行つた時（同項ただし書の規定により公表及び公告を行つたときにあつては、当該公表を行つた時）とする。

第27条の12　応募株主（公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをした者をいう。以下この章において同じ。）は、公開買付期間（第27条の８第８項の規定により延長しなければならない期間を含む。次条第１項及び第４項、第27条の14第１項並びに第27条の21第１項及び第２項において同じ。）中においては、いつでも、当該公開買付けに係る契約の解除をすることができる。

　　応募株主は、前項の規定により契約の解除をする場合において、公開買付開始公告及び公開買付届出書において当該公開買付けに係る契約の解除に関し政令で定める方法による旨の条件が付されているときは、当該方法によらなければならない。この場合において、当該契約の解除は、政令で定める時に、その効力を生ずる。

　　第１項の規定により応募株主による契約の解除があつた場合においては、公開買付者は、当該契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を請求することができないものとし、応募株券等（応募株主が公開買付けに応じて売付け等をした株券等をいう。以下この章において同じ。）を証券会社又は銀行等に保管させているときは、その返還に要する費用は、公開買付者の負担とする。

第27条の13　公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日に、大蔵省令で定めるところにより、当該公開買付けに係る応募株券等の数その他の大蔵省令で定める事項を日刊新聞紙に掲載して公告し、又は公表しなければならない。ただし、第27条の11第２項の規定により公告した場合は、この限りでない。

　　前項本文の規定による公告又は公表を行つた公開買付者は、大蔵省令で定めるところにより、当該公告又は公表を行つた日に、当該公告又は公表の内容その他の大蔵省令で定める事項を記載した書類（以下「公開買付報告書」という。）を大蔵大臣に提出しなければならない。

　　第27条の３第４項並びに第27条の８第１項から第６項までの規定は、公開買付報告書について準用する。この場合において、第27条の３第４項中「発行者である会社（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）」とあるのは「発行者である会社」と、第27条の８第１項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第２項中「当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき大蔵省令で定める事情がある」とあるのは「第27条の13第５項に規定するあん分比例方式により買付け等をする株券等の数が確定した」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第３項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「買付条件等がこの章の規定」とあるのは「買付け等に係る受渡しその他の決済が第27条の13第４項及び第５項の規定」と、「買付条件等の変更が第27条の６第３項の規定」とあるのは「買付け等をする株券等の数の計算の結果が第27条の13第５項に規定する大蔵省令で定めるあん分比例方式」と、同条第４項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第５項中「第３項の規定による処分」とあるのは「第27条の13第３項において準用する第３項及び前項の規定による処分」と、「末日（当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して５年を経過した日）後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日」とあるのは「末日」と、同条第６項中「第１項から第４項まで」とあるのは「第27条の13第３項において準用する第１項から第４項まで」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と読み替えるものとする。

　　公開買付者は、公開買付期間中における応募株券等の全部について第27条の11第１項ただし書の規定により公開買付けの撤回等を行う場合並びに公開買付開始公告及び公開買付届出書において次に掲げる条件を付した場合を除き、応募株券等の全部について、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した買付条件等（第27条の６第１項の規定による公告又は同条第２項の規定による公表及び公告により買付条件等を変更したときは、当該変更後の買付条件等）により、買付け等に係る受渡しその他の決済を行わなければならない。

　　公開買付者は、前項第２号に掲げる条件を付した場合において、応募株券等の総数が買付予定の株券等の数を超えるときは、応募株主から大蔵省令で定めるあん分比例の方式（以下この章において「あん分比例方式」という。）により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行わなければならない。

第27条の14　大蔵大臣は、大蔵省令で定めるところにより、公開買付届出書（その訂正届出書を含む。次条第１項において同じ。）及び公開買付撤回届出書並びに公開買付報告書及び意見表明報告書（これらの訂正報告書を含む。次条第１項において同じ。）を大蔵省に備え置き、これらの書類を受理した日から当該公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日以後５年を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。

　　前項に規定する書類を提出した者は、大蔵大臣が同項の規定によりこれらの書類を公衆の縦覧に供している間は、これらの書類の写しを、大蔵省令で定めるところにより、その者の本店又は主たる事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。

　　証券取引所及び政令で定める証券業協会は、大蔵大臣が第１項の規定により同項の書類を公衆の縦覧に供している間は、第27条の３第４項（第27条の８第６項、第27条の11第４項及び前条第３項において準用する場合を含む。）及び第27条の10第３項（同条第４項において準用する場合を含む。）の規定により送付された書類の写しを、大蔵省令で定めるところにより、その事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。

　　前３項に定めるもののほか、第１項の縦覧に関し必要な事項は、大蔵省令で定める。

第27条の15　何人も、公開買付届出書、公開買付撤回届出書、公開買付報告書又は意見表明報告書の受理があつたことをもつて、大蔵大臣が当該受理に係るこれらの書類の記載が真実かつ正確であり、又はこれらの書類のうちに重要な事項の記載が欠けていないことを認定したものとみなすことができない。

　　公開買付者等及び対象会社等は、前項の規定に違反する表示をすることができない。

第27条の16　第16条の規定は、第27条の３第３項若しくは第27条の８第７項の規定に違反して大蔵省令で定める行為をした者又は第27条の９第２項若しくは第３項の規定に違反して当該株券等の買付け等をした者について準用する。この場合において、第16条中「これを取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて当該株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。

第27条の17　第27条の５（第27条の８第10項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して株券等の買付け等をした公開買付者等は、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者（第27条の５の規定に該当する株券等の売付け等を行つた者及び次条第２項第１号に規定する一部の者を除く。）に対し、損害賠償の責めに任ずる。

　　前項の規定により賠償の責めに任ずべき額は、同項の買付け等を行つた際に公開買付者等が支払つた価格（これに相当する利益の供与を含み、当該価格が均一でないときは、その最も有利な価格とする。）から公開買付価格（公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した買付け等の価格をいい、第27条の６第１項又は第２項の公告又は公表により買付け等の価格を変更したときは、当該変更後の買付け等の価格をいう。以下この章において同じ。）を控除した金額に前項の規定による請求権者の応募株券等（あん分比例方式により売付け等ができなかつたものを除く。次条第２項及び第27条の20第２項において同じ。）の数を乗じた額とする。

第27条の18　第27条の13第４項の規定に違反して公開買付けによる株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行つた者（以下この条において「公開買付けをした者」という。）は、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者（次項第１号に掲げる場合にあつては公開買付価格より有利な価格（これに相当する利益の供与を含む。以下この条において同じ。）で売付け等をした者を除くものとし、次項第２号に掲げる場合にあつては当該公開買付けをした者が同号の異なる方式で株券等の買付け等をしたことにより株券等の売付け等ができなかつた者を含む。）に対し、損害賠償の責めに任ずる。

　　前項の規定により賠償の責めに任ずべき額は、次に掲げる場合には、次の各号に掲げる区分に応じ当該各号に定める額とする。

第27条の19　第17条の規定は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付説明書その他の表示を使用して株券等の売付け等をさせた者について準用する。この場合において、同条中「当該有価証券を取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。

第27条の20　第18条第１項の規定は、次に掲げる者について準用する。この場合において、同項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該株券等の売付け等をした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付け等の際」と読み替えるものとする。

　　前項（第１号を除く。）の規定の適用がある場合において、公開買付者が、当該公開買付期間の末日後に当該公開買付けに係る株券等の買付け等を当該公開買付けによらないで行う契約があるにもかかわらず、公開買付届出書又は公開買付説明書にその旨の記載をすることなく、当該公開買付期間の末日後に当該契約による買付け等をしたときは、当該公開買付者が当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者（当該契約により株券等の売付け等をした者、第27条の５の規定に該当する株券等の売付け等をした者及び第27条の18第２項第１号に規定する一部の者を除く。）に対し賠償の責めに任ずべき額は、当該公開買付者が当該買付け等をした価格（これに相当する利益の供与を含み、当該価格が均一でない場合には、その最も有利な価格とする。）から公開買付価格を控除した金額に前項において準用する第18条第１項の規定による請求権者の応募株券等の数を乗じた額とする。

　　次に掲げる者は、前項の適用がある場合を除き、第１項各号に掲げる者と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、次に掲げる者が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

第27条の21　第27条の17第１項の規定による請求権及び第27条の18第２項の適用がある場合における同条第１項の規定による請求権は、請求権者が当該違反を知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から１年間、これを行わないときは、時効によつて消滅する。当該公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日から起算して５年間、これを行わないときも、また、同様とする。

　　前条第２項の適用がある場合における同条第１項の規定による請求権は、請求権者が公開買付開始公告等、公開買付届出書又は公開買付説明書のうちに重要な事項について虚偽の記載若しくは表示があり、又は記載若しくは表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から１年間、これを行わないときは、時効によつて消滅する。当該公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日から起算して５年間、これを行わないときも、また、同様とする。

第27条の22　大蔵大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、公開買付者又はその特別関係者その他の関係者に対し、参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

　　大蔵大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、意見表明報告書の提出者又はその関係者に対し、参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

第27条の23　株券、転換社債券その他の政令で定める有価証券（以下この項において「有価証券」という。）で証券取引所に上場されているもの（流通状況がこれに準ずるものとして政令で定める有価証券を含む。）の発行者である会社の発行する有価証券（商法（明治32年法律第48号）第242条の規定によりその株式につき株主が議決権を有しないこととされる場合における当該株式に係る株券その他の大蔵省令で定めるものを除く。以下この章において「株券等」という。）の保有者で当該株券等に係るその株券等保有割合が100分の５を超えるもの（以下この章において「大量保有者」という。）は、大蔵省令で定めるところにより、株券等保有割合に関する事項、取得資金に関する事項、保有の目的その他の大蔵省令で定める事項を記載した報告書（以下「大量保有報告書」という。）を大量保有者となつた日から５日（日曜日その他政令で定める休日の日数は、算入しない。第27条の25第１項において同じ。）以内に、大蔵大臣に提出しなければならない。ただし、第３項に規定する保有株券等の総数に増加がない場合その他の大蔵省令で定める場合については、この限りでない。

　　前項の保有者には、自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもつて株券等を所有する者（売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者その他これに準ずる者として政令で定める者を含む。）のほか、次に掲げる者を含むものとする。ただし、第１号に掲げる者については、同号に規定する権限を有することを知つた日において、当該権限を有することを知つた株券に限り、保有者となつたものとみなす。

　　第１項の株券等保有割合とは、株券等の保有者（同項に規定する保有者をいう。以下この章において同じ。）の保有（前項各号に規定する権限を有する場合を含む。以下この章において同じ。）に係る当該株券等（その保有の態様その他の事情を勘案して大蔵省令で定めるものを除く。以下この項において同じ。）の数（株券については株式の数を、その他のものについては大蔵省令で定めるところにより株式に換算した数をいう。以下この章において同じ。）の合計から当該株券等の発行者である会社の発行する株券等のうち、第49条第１項に規定する信用取引その他大蔵省令で定める取引の方法により譲渡したことにより、引渡義務を有するものの数を控除した数（以下この章において「保有株券等の数」という。）に当該会社の発行する株券等に係る共同保有者の保有株券等の数を加算した数（以下この章において「保有株券等の総数」という。）を、当該会社の発行済株式の総数に当該保有者及び共同保有者の保有する当該株券等（株券を除く。）の数を加算した数で除して得た割合をいう。

　　前項の共同保有者とは、株券等の保有者が、当該株券等の発行者である会社の発行する株券等の他の保有者と共同して当該株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当該会社の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している場合における当該他の保有者をいう。

　　株券等の保有者と当該株券等の発行者である会社の発行する株券等の他の保有者が、株式の所有関係、親族関係その他の政令で定める特別の関係にある場合においては、当該他の保有者を当該保有者に係る第３項の共同保有者とみなす。ただし、当該保有者又は他の保有者のいずれかの保有株券等の数が大蔵省令で定める数以下である場合においては、この限りでない。

第27条の24　前条第２項第２号に掲げる者は、当該株券の発行者である会社の株主としての議決権を行使することができる権限又は当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する顧客に対して、大蔵省令で定めるところにより、毎月１回以上、当該株券の保有状況について説明した通知書を作成し、交付しなければならない。

第27条の25　大量保有報告書を提出すべき者は、大量保有者となつた日の後に、株券等保有割合（第27条の23第３項に規定する株券等保有割合をいう。以下この章において同じ。）が100分の１以上増加し又は減少した場合（保有株券等の総数の増加又は減少を伴わない場合を除く。以下この章において同じ。）その他の大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更があつた場合は、大蔵省令で定めるところにより、その日から５日以内に、当該変更に係る事項に関する報告書（以下「変更報告書」という。）を大蔵大臣に提出しなければならない。ただし、株券等保有割合が100分の１以上減少したことによる変更報告書で当該変更報告書に記載された株券等保有割合が100分の５以下であるものを既に提出している場合その他の大蔵省令で定める場合については、この限りでない。

　　株券等保有割合が減少したことにより変更報告書を提出する者は、短期間に大量の株券等を譲渡したものとして政令で定める基準に該当する場合においては、大蔵省令で定めるところにより、譲渡の相手方及び対価に関する事項についても当該変更報告書に記載しなければならない。

　　大量保有報告書又は変更報告書を提出する日の前日までに、新たに変更報告書を提出しなければならない事由が生じた場合には、当該変更報告書は、第１項本文の規定にかかわらず、提出されていないこれらの書類の提出と同時に大蔵大臣に提出しなければならない。

　　大量保有報告書又は変更報告書を提出した者は、これらの書類に記載された内容が事実と相違し、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が不十分であり、若しくは欠けていると認めるときは、訂正報告書を大蔵大臣に提出しなければならない。

第27条の26　証券会社、銀行、信託会社その他の大蔵省令で定める者（第３項に規定する基準日を大蔵大臣に届け出た者に限る。）が保有する株券等で当該株券等の発行者である会社の事業活動を支配することを保有の目的としないもの（株券等保有割合が大蔵省令で定める数を超えた場合及び保有の態様その他の事情を勘案して大蔵省令で定める場合を除く。）又は国、地方公共団体その他の大蔵省令で定める者（第３項に規定する基準日を大蔵大臣に届け出た者に限る。）が保有する株券等（以下この条において「特例対象株券等」という。）に係る大量保有報告書は、第27条の23第１項本文の規定にかかわらず、株券等保有割合が初めて100分の５を超えることとなつた基準日における当該株券等の保有状況に関する事項で大蔵省令で定めるものを記載したものを、大蔵省令で定めるところにより、当該基準日の属する月の翌月15日までに、大蔵大臣に提出しなければならない。

　　特例対象株券等に係る変更報告書（当該株券等が特例対象株券等以外の株券等になる場合の変更に係るものを除く。）は、第27条の25第１項本文の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める日までに、大蔵省令で定めるところにより、大蔵大臣に提出しなければならない。

　　前２項の基準日とは、特例対象株券等の保有者が大蔵省令で定めるところにより大蔵大臣に届出をした３月ごとの月の末日をいう。

第27条の27　株券等の保有者は、大量保有報告書若しくは変更報告書又はこれらの訂正報告書を提出したときは、遅滞なく、これらの書類の写しを当該株券等の発行者である会社及び次の各号に掲げる株券等の区分に応じ当該各号に定める者に送付しなければならない。

第27条の28　大蔵大臣は、大蔵省令で定めるところにより、大量保有報告書及び変更報告書並びにこれらの訂正報告書を大蔵省に備え置き、これらの書類を受理した日から５年間、公衆の縦覧に供しなければならない。

　　証券取引所及び政令で定める証券業協会は、前条の規定により送付された前項に規定する書類の写しを、大蔵省令で定めるところにより、その事務所に備え置き、これらの書類の写しの送付を受けた日から５年間、公衆の縦覧に供しなければならない。

　　大量保有報告書若しくは変更報告書又はこれらの訂正報告書に記載された取得資金に関する事項について、当該資金が銀行、信託会社その他政令で定める金融機関（以下この項において「銀行等」という。）からの借入れによる場合（大蔵省令で定める場合を除く。）には、大蔵大臣は、第１項の規定にかかわらず、当該銀行等の名称を公衆の縦覧に供しないものとし、これらの書類を提出した者は、当該銀行等の名称を削除してこれらの書類の写しを送付するものとする。

第27条の29　第９条第１項及び第10条第１項の規定は、大量保有報告書及び変更報告書について準用する。この場合において、同項中「提出を命じ、必要があると認めるときは、第４条第１項の規定による届出の効力の停止」とあるのは、「提出」と読み替えるものとする。

　　前２条の規定は、前項において準用する第９条第１項又は第10条第１項の規定により大量保有報告書又は変更報告書につき訂正報告書が提出された場合について準用する。

第27条の30　大蔵大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、大量保有報告書の提出者又は当該提出者の共同保有者その他の関係者に対し、参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

　　大蔵大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、大量保有報告書に係る株券等の発行者である会社に対し、参考となるべき報告又は資料の提出を命ずることができる。

第184条の２　大蔵大臣は、この法律に相当する外国の法令（以下この条において「外国証券法令」という。）を執行する当局（以下この条において「外国証券規制当局」という。）から、その所掌に属する当該外国証券法令を執行するために行う行政上の調査に関し、協力の要請があつた場合において、当該要請に応ずることが相当と認めるときは、当該要請に応ずるために必要かつ適当であると認められる範囲内において、当該外国にある者を相手方として有価証券の売買その他の取引を行う者その他関係人に対して、参考となるべき報告又は資料の提出を命ずることができる。

　　大蔵大臣は、次の各号のいずれかに該当する場合には、前項の規定による処分をすることができない。

　　第１項の協力の要請が外国証券規制当局による当該外国証券法令に基づく行政処分（当該処分を受ける者の権利を制限し、又はこれに義務を課すものに限る。）を目的とする場合には、当該要請に応ずるに当たつて、大蔵大臣は、外務大臣に協議するものとする。

　　第１項の規定による処分により提出された報告又は資料については、その内容が外国における刑事事件の捜査に使用されないよう適切な措置がとられなければならない。

　　前各項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。